全链条追责！退市公司领亿元罚单，造假9年竟收7年标准审计意见

  第三方配合是财务造假的重要“土壤”，上海金融法院近日发布首个新三板市场判例，将造假追责范围扩至配合“走账”的供应商与客户。证监会正式发布对高鸿股份的亿元级别罚单，对配合造假方以共犯方式直接处罚。而在高鸿股份连续九年的财务造假中，七份年报的审计意见为标准无保留意见。

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  高鸿股份领1.35亿元罚单，7份虚假年报获标准审计意见

  近日，证监会官网披露对高鸿股份（000851.SZ，已退市）的行政处罚决定书，亿元级别的罚单落地。

  我们曾发表《*ST高鸿虚增收入近200亿，哪些公司处在造假方上下游？》指出，高鸿股份的造假路线分为两部分，一是参与笔记本电脑虚假贸易业务，二是组织开展IT系统等产品虚假贸易业务。

  2015年至2021年，高鸿股份通过子公司高鸿科技参与南京庆亚实际控制人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务。该业务供应商和客户均由江庆联系撮合，业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实际货物流转，相关交易不具有商业实质。

  2018年、2020年，高鸿股份通过子公司高鸿数据和高鸿恒昌组织开展IT系统等产品虚假贸易业务。2022年、2023年，高鸿股份及其子公司高鸿数据、高鸿鼎恒等组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务。

  通过上述造假手法，高鸿股份2015年至2023年年报分别虚增营业收入6.94亿元、24.52亿元、24.20亿元、22.86亿元、56.34亿元、24.83亿元、18.05亿元、7.35亿元、3.94亿元，占各期披露营业收入的比例最高达49.38%；分别虚增利润67.36万元、243.88万元、242.24万元、1282.80万元、2190.52万元、1542.38万元、894.46万元、370.74万元、788.21万元，占各期披露利润绝对值的比例最高达64.88%。

  此外，高鸿股份2020年度非公开发行股票的相关文件引用了上述2018年至2020年虚假业务收入和利润的数据，募集资金总额为12.50亿元。高鸿股份非公开发行股票相关文件存在重大虚假内容，构成欺诈发行。

  根据行政处罚决定书，证监会决定对高鸿股份责令改正，给予警告，并处以1.35亿元的罚款；对10名相关责任人处以75万元至750万元不等的罚款，合计罚款3375万元。

  此外，证监会决定对付景林（高鸿股份时任董事长兼总经理）、江庆分别采取10年证券市场禁入措施，对丁明锋（高鸿股份时任财务总监、董事会秘书、副总经理）采取5年证券市场禁入措施。

  需要注意的是，江庆并非高鸿股份内部高管，而是配合造假方的实控人，此次被监管部门以共犯方式直接处罚。

  上述财务造假期间，立信所为高鸿股份2015—2019年年审机构，一直出具标准无保留意见的审计报告。2025年11月，贵州证监局对立信所及四名签字注会出具警示函。

  经查，会计师在高鸿股份2015—2019年年审项目中存在风险识别和评估程序不到位、实质性程序不到位、函证程序不到位的问题。会计师虽然关注到高鸿科技贸易业务存疑，但未恰当设计和实施审计程序，未将营业收入识别认定为重大错报风险并执行有针对性的审计程序。

  在2015年年报审计中，会计师对高鸿科技应收账款执行函证程序时未将被询证单位收件地址与工商信息进行核对，发函控制执行不到位。在2018年年报审计中，高鸿科技预付账款函证存在发函收件地址与对应回函发件地址不一致的情形，但会计师未保持职业怀疑，未获取进一步审计证据。

  2020年，高鸿股份年审机构变更为中审亚太，连收两年标准无保留意见后，2022年、2023年公司年报收到保留意见。

  华融证券（已更名：国新证券）为高鸿股份2020年度非公开发行的保荐机构和主承销商。上市保荐书显示，保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  严惩造假“帮凶”，有配合造假的注会被判处实刑

  2026年4月17日，证监会发布2025年执法情况综述，全年查办违法违规案件701起。从案发领域看，信息披露违法案件200起，中介机构违法案件77起，内幕交易案件218起，操纵市场案件85起，私募基金违法案件26起，从业人员违法违规案件51起。

  证监会指出，第三方配合是上市公司财务造假的重要“土壤”。

  2025年，证监会严查严处配合紫晶存储（688086.SH，已退市）造假的上市公司证通电子（002197.SZ）、ST朗源（300175.SZ），合计罚款1970万元，并对责任人市场禁入。首次认定配合造假第三方为共同违法，对越博动力（300742.SZ，已退市）和高鸿股份的配合造假方以共犯方式直接处罚，对1家协助造假企业的IPO申请不予受理。

  证监会还表示，部分中介机构审计、尽职调查“走过场”，个别机构甚至“同流合污”配合造假，严重背离独立、客观、专业立场。

  2025年，证监会对66家各类中介机构作出行政处罚，共计罚没6.02亿元。对配合造假的审计机构永拓所永久禁业，签字会计师终身市场禁入，并合计罚没7500余万元；对保荐机构一创投行、独立财务顾问东海证券、律所竞天公诚等机构未勤勉尽责行为依法给予严惩。

  与此同时，证监会强化“行刑民”立体追责，多起案件刑事判决落地、民事赔偿到位。例如，配合北京文化（000802.SZ）、科融环境（300152.SZ；现证券简称：ST新动力）造假的注册会计师被判处实刑。

  我们曾发表《判了！中介机构变“造假帮凶”，多名注会因同一家ST公司受罚》一文指出，某事务所首席合伙人王某在明知该公司审计报告存在跨期确认收入等问题的情况下，指使周某、吴某签字，推动出具无保留意见审计报告。法院经审理后认为，三人均构成提供虚假证明文件罪，判处有期徒刑六个月至九个月不等。

  通过种种细节不难发现，涉案上市公司或为科融环境。经证监会查明，亚太所审计的科融环境2017年年度报告存在虚假记载。科融环境将21个项目调试报告的日期由以前年度涂改为2017年，并在2017年确认调试收入，导致当年虚增利润717.88万元，占公司利润总额的17.16%。

  新三板首例！上下游公司配合“走账”难逃赔偿

  2026年4月，上海金融法院发布全国首例新三板市场供应商、客户帮助公司财务造假判例。

  行悦信息（430357.NQ，已摘牌）在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下，违规确认对应营业收入，通过虚构交易、资金空转的方式系统性虚增业绩。

  具体造假模式为：行悦信息以预付账款、资金往来等形式将资金划拨给供应商中萱贸易，再由该供应商根据行悦信息的指令将资金划转给相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。

  在监管部门对行悦信息及两名高管开出罚单后，投资者就该虚假陈述行为向上海金融法院提起诉讼，要求行悦信息，高管祝某民、庄某，以及中介机构国金证券、利安达会计师事务所等承担赔偿责任。2023年6月，上海金融法院一审判决上述主体赔偿投资者投资差额损失185万余元，后经执行程序获部分清偿。

  为追索剩余损失，投资者认为，上述供应商、客户等明知行悦信息实施财务造假行为，仍为其提供帮助，属于帮助侵权行为，应与发行人承担连带赔偿责任。

  上海金融法院综合考量各主体在造假中的参与度、原因力大小等因素，最终判决供应商中萱贸易及三家客户在30%—90%不等范围内，对其提供帮助的半年报及年报中的虚假陈述造成的投资者剩余损失承担连带赔偿责任。客户星某公司已注销，由其股东在清算财产范围内按2%比例承担连带赔偿责任。

  据上海证监局罚单，行悦信息在2013年至2016年各年分别虚增营业收入约2051万元、4940万元、3683万元、1887万元，分别占披露营业收入的33.25%、70.36%、35.83%、18.99%。