“轻资产、高研发”标准修订俩月，创业板、主板都迎来首单再融资

  沪深交易所修订“轻资产、高研发投入”认定标准两个月以来，主板首单花落中科曙光，江波龙成为创业板首个落地案例。

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  江波龙再融资项目提交注册，为新标准后创业板首例

  深交所官网显示，5月21日，江波龙（301308.SZ）向特定对象发行股票事项已提交注册。该项目为深交所修订“轻资产、高研发投入”认定标准后，创业板首单落地的再融资项目。

  “轻资产、高研发投入”认定标准最初在科创板、创业板先行先试。2026年3月，沪深两市同步修订，以深交所为例，修订内容主要包括两方面。

  一是将适用范围拓展至主板。

  结合创业板经验和主板市场实际情况，明确深市上市公司“轻资产”认定标准为“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”；“高研发投入”认定标准为“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%”，或者“最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%”。

  二是调整创业板“高研发投入”认定标准。

  据原《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称：《指引》），“高研发投入”认定标准之一为“最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于3%”，新标准将研发投入占比下限由3%调整为5%，高于沪深两市上市公司最近三年平均研发投入占营业收入比例的中位数。

  那么，认定为“轻资产、高研发投入”的企业募资和普通再融资有何区别？

  证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

  《证券期货法律适用意见第18号》就上述“主要投向主业”作出进一步说明，即通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

  其中，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

  而对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过30%的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

  以江波龙为例。据江波龙定增募集说明书，截至2025年末，公司实物资产合计占总资产的12.82%；最近三年（2023年至2025年），公司累计研发投入25.52亿元，平均研发投入占营业收入比例为5.07%。因此，江波龙满足“轻资产、高研发投入”认定标准。

  江波龙本次再融资计划向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过37亿元。其中，非资本性支出包括研发人员薪酬等研发费用、补充流动资金，合计为22.51亿元，占本次拟募集资金总额的60.83%。

  沪市主板首单“轻资产、高研发投入”项目即将上会

  2026年3月，上交所修订“轻资产、高研发投入”认定标准，同样将适用范围扩大至主板市场。沪市主板上市公司“轻资产”“高研发投入”认定标准与深市一致。

  按照上述认定标准，中科曙光（603019.SH）再融资事项成为上交所主板首单“轻资产、高研发投入”再融资项目，也可以说是沪深两市主板首单。

  2026年4月，中科曙光再融资项目获得受理，将于5月28日上会审核。

  中科曙光本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过80亿元，其中，视同补充流动资金和偿还债务（非资本性支出）的金额为26.9亿元，占比为33.63%。

  中科曙光表示，本次募集资金中，非资本性支出中超过30%的部分均用于主营业务相关的研发投入。其中，占本次募集资金21.25%的非资本性支出用于募投项目的研发投入，占12.38%的部分用于预备费、铺底流动资金等非研发费用类支出。

  据募集说明书，截至2025年末，中科曙光实物资产合计占总资产比重为11.85%，低于20%；2023年至2025年，公司研发投入总额为53.34亿元，平均研发投入占营业收入比例为12.56%。

  值得注意的是，目前科创板的“高研发投入”认定标准与主板、创业板存在一定差异。

  2024年10月，上交所率先细化“轻资产、高研发投入”认定，科创板公司“高研发投入”的标准认定为“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元”，并且“最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”，两项指标需同时满足。

  截至2026年3月修订时，共有14家科创板企业采用该标准实施再融资，合计拟融资351.2亿元，占2025年科创板受理企业家数和拟融资额的比例分别为37%、76%。

  此后申报的再融资项目中，思特威（688213.SH）适用“轻资产、高研发投入”标准，计划募资32亿元，非资本性支出占比达68.96%。5月19日，该项目已提交注册。