多家上市公司向董事高管“反向讨薪”，有公司与审计意见挂钩

  《上市公司治理准则》明确要求上市公司建立董事、高管薪酬止付追索机制。目前，部分上市公司已向董事、高管追回薪酬。

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  建立董事、高管薪酬止付追索机制，有公司与审计意见挂钩

  8月22日，罗普特（688619.SH）、凯因科技（688687.SH）、建霖家居（603408.SH）、华新建材（600801.SH）等5家上市公司同日披露董事、高管薪酬管理制度，均加入薪酬止付追索相关条款。

  例如，罗普特公告显示，公司董事、高管在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬。

  第一，被上交所公开谴责或宣布为不适当人选；第二，因重大违法违纪行为被证监会予以行政处罚；第三，因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错；第四，公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

  建霖家居则表示，董事、高管在任期间，若公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，将不予发放年度绩效奖金。

  上市公司修订董事、高管薪酬管理制度，与2026年1月1日正式实施的《上市公司治理准则》（以下简称：准则）有关。

  修订后的准则明确要求上市公司建立止付追索机制，主要涵盖两种类型。

  其一，上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

  其二，上市公司董事、高管违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，上市公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

  2026年4月，为推动准则等制度规则的落实，证监会启动上市公司治理专项行动。行动共聚焦8个方面，包括督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬，督促上市公司完善内部薪酬管理制度等。

  多家上市公司启动薪酬止付追索程序，部分已收到退薪

  我们梳理公告发现，佳先股份（920489.BJ）、五洲交通（600368.SH）等多家上市公司已经实施了薪酬止付追索程序。

  具体而言，2025年12月，安徽证监局对佳先股份采取责令改正措施，对公司董事长李兑，时任董事会秘书兼财务总监汪静，时任副总经理、委派常驻安徽沙丰新材料有限公司（以下简称：沙丰新材料）负责人丁柱出具警示函。

  经查，佳先股份子公司沙丰新材料存在代持股份情形，且在业绩承诺期存在虚增利润情形，导致公司相关年度定期报告信息披露不准确。

  此外，佳先股份2022年商誉减值测试时，相关指标选取存在问题。公司还存在募集资金管理使用不规范、关联方应回避未回避表决情形。

  2025年12月，佳先股份披露上述行政监管措施决定书时表示，公司对业绩承诺期涉及的时任在佳先股份领取绩效薪酬的董事、监事、高管的绩效薪酬予以重新考核并追回相应部分绩效薪酬，公司已全部收到上述应退回的绩效薪酬。

  2025年11月，广西证监局对五洲交通采取责令改正措施，对公司时任董事长周异助、时任总经理张毅、现任总经理许国平、总会计师玉莉采取监管谈话措施，上交所同步予以监管警示。

  经查，2022年至2024年，五洲交通开展的商贸业务中，部分业务收入确认依据不足，部分业务收入错误适用总额法进行确认，导致公司上述年度相关财务报告信息披露不准确。

  2026年4月，五洲交通董事会审议通过关于对2022年至2025年时任董事、高管绩效薪金止付追索的议案。7月，五洲交通披露整改报告表示，公司对时任董事、高管的绩效薪酬进行了止付追索。

  作为五洲交通董事、高管，2022年至2025年，周异助的薪酬分别为71.93万元、71.97万元、78.29万元、52.90万元，合计275.09万元；玉莉的薪酬分别为41.34万元、56.53万元、63.20万元、58.85万元，合计219.92万元。

  张毅于2023年离任五洲交通副董事长、总经理职务，许国平于2023年获任公司副董事长、总经理职务。

  2022年、2023年，张毅的薪酬分别为73.71万元、41.23万元，合计114.94万元；2023年至2025年，许国平的薪酬分别为37.24万元、72.02万元、70.11万元，合计179.37万元。

  此外，胜通能源（001331.SZ）、智云股份（300097.SZ）、ST福能（300173.SZ）、神雾节能（000820.SZ）等多家上市公司也已表示计划启动薪酬追索程序。

  例如，2025年12月，山东证监局对胜通能源采取责令改正措施，对公司董事长、时任总经理张伟，时任财务总监兼董事会秘书宋海贞以及时任总经理王兆涛出具警示函，深交所同步下发监管函。

  经查，2024年至2025年上半年，胜通能源部分贸易业务采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定，导致公司多期定期报告中营业收入、营业成本列报不准确。

  2026年5月，胜通能源董事会审议通过绩效薪酬追索扣回议案，公司计划追回2024年度、2025年度张伟、宋海贞、王兆涛作为高管的绩效薪酬。

  胜通能源表示，相关人员在董事会审议通过后15个工作日内，应将被追索款项足额返还公司账户，逾期未返还的，公司有权从其后续薪酬、津贴或其他应付款项中等额抵扣。

  2024年、2025年，张伟、王兆涛、宋海贞的薪酬合计值分别为395.15万元、75.78万元、62.97万元。

  2026年4月，神雾节能发布董事会决议公告表示，因公司前任董事长吕建中及前任董事、总经理兼财务总监吴凯在担任公司董事、高管期间的个人舞弊及严重失职行为导致公司出现重大会计差错更正，公司计划启动绩效薪酬追索扣回程序，追回2024年6月至2025年4月期间向吕建中、吴凯发放的全部绩效薪酬和奖金。

  此外，2026年4月，ST福能董事会审议通过了追索扣回公司2020年、2021年时任董事、高管绩效薪酬方案的相关议案；7月，智云股份披露董事会决议公告表示，公司计划启动绩效薪酬追索扣回程序，追回公司2022年度时任董事、监事、高管的绩效薪酬。