这家ST公司两份年报虚假记载，上半年花10个亿“炒股”

  ST金花实控人家族多次发生信披违规，导致公司2022年、2023年年报披露的股东相关情况存在虚假记载，非经营性占用上市公司资金导致ST金花内部控制被否。此外，ST金花曾将闲置募集资金用于买卖股票。2026年上半年，ST金花交易上市公司股票超过100只，累计购买10.89亿元、出售9.96亿元。

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  ST金花董事长托人代持，导致两份年报虚假记载

  8月21日，ST金花（600080.SH）公告称，公司收到陕西证监局对董事长邢雅江出具的《行政处罚事先告知书》。

  经查，西安市中级人民法院于2022年1月通过淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖ST金花6689.77万股股份，占公司总股本的17.92%。其中，3344.88万股被划转至新余兴鹏同创企业管理合伙企业（以下简称：新余兴鹏），占公司总股本的8.96%。

  陕西聚昶和商贸有限公司（以下简称：聚昶和商贸）委托新余兴鹏以其名义参与联合竞买上述拍卖，并代为持有竞拍所得ST金花838.62万股股份，占总股本的2.25%。2022年11月至2023年3月，新余兴鹏将代聚昶和商贸所持838.62万股ST金花股票减持完毕。

  邢雅江实际控制聚昶和商贸，安排该公司通过新余兴鹏参与ST金花司法竞拍，并代为持有及后续减持司法竞拍所得2.25%的ST金花股份。聚昶和商贸参与竞拍的资金主要直接来源于邢雅江控制的公司。

  邢博越为邢雅江之子，2022年2月起任ST金花高管，当时持有ST金花17.3%股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，邢雅江与邢博越为一致行动人。

  因邢雅江与一致行动人合计持有ST金花已发行的有表决权股份达到5%，所持股份比例减少超过1%时，邢雅江应当在该事实发生的次日通知ST金花并予公告。但邢雅江未依法履行上述义务，导致ST金花2022年半年报、2022年年报、2023年半年报、2023年年报披露的股东相关情况存在虚假记载。

  基于以上情况，陕西证监局拟决定对邢雅江处以900万元罚款。

  值得注意的是，邢雅江在2025年底已被陕西证监局罚款350万元。

  经查，邢雅江因涉嫌犯罪在2024年4月至7月被公安机关取保候审，作为ST金花董事长，邢雅江未及时将该事项报告ST金花、及时履行信息披露义务。直至2024年8月，ST金花才对外披露相关事项。

  ST金花前期公告显示，其他人员涉嫌私自刻制与ST金花无关的其他公司印章被公安机关立案调查，并供述受邢雅江指使，致使邢雅江成为涉案人员，西安市公安局鄠邑分局于2024年4月起决定对邢雅江取保候审。

  2024年7月，因指证邢雅江的证据发生变化，邢雅江被解除取保候审。

  两任实控人都曾存在信披违规

  ST金花实控人原为吴一坚。2022年1月，原控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称：金花投资）持有的17.92%股份被司法拍卖，ST金花进入无实际控制人状态。随着司法拍卖完成过户及董事会成员变更，2022年3月，邢博越成为ST金花实际控制人。

  然而，上交所查明，邢博越、金花投资、原实控人吴一坚等在信息披露、股票买卖等方面存在违规行为。

  首先是未披露涉及重大股权变动协议安排等事项。

  2020年6月，金花投资与邢博越签署《金花企业（集团）股份有限公司股权转让框架协议》，金花投资将协助邢博越竞拍取得金花投资即将被拍卖的4345万股ST金花股份，并由邢博越向金花投资提供借款以偿还前期1.74亿元的资金占用款项。同时，双方约定，在邢博越支付资金的2年内，金花投资有权对邢博越拍卖取得的上述ST金花股份、增持取得的ST金花股份进行回购。

  上交所表示，上述框架协议安排涉及控股股东变化、控制权转移等情况，但双方未及时披露，也未在相关权益变动报告书中披露上述有关股权安排的重大信息，ST金花迟至2021年5月才在回复监管工作函时披露上述协议安排情况。

  其次，邢博越及其一致行动人未及时披露权益变动报告书并停止股票交易。

  2020年9月至2021年8月，邢博越及其一致行动人持股比例由17.32%增加至22.35%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邢博越及其一致行动人增持股份达到5%时，应当及时披露详式权益变动报告书，在其作出公告前，不得再行买卖公司股票。但邢博越及其一致行动人未及时履行权益变动披露义务，也未停止买卖公司股票，超比例增持股份数量占总股本的0.03%。

  最后，邢博越有关是否谋求控制权的信息披露不准确。

  2020年9月，邢博越在披露增持计划的相关公告中表示，增持系看好ST金花发展，不主动谋求上市公司控制权，不会对现公司董事会进行变更，除邢雅江在公司任董事外，不会提名新的董事进入董事会。在增持完成后2年内，邢博越在股东大会相关议案表决时，不实施以取得控制权为目的的表决行为；不会提议派驻总经理、财务总监等关键高级管理人员。

  但在2022年3月，邢博越成为ST金花实控人。在公司当年董事会9名成员中，邢博越通过关联人推荐并通过原控股股东提名的董事有3名，邢博越直接提名的董事有4名。

  据悉，邢雅江自2020年6月起任ST金花董事，2022年2月成为董事长。邢博越于2022年2月起任公司副总经理，2026年5月起任公司总经理。

  关联方资金占用致内控被否，上半年花超10亿元“炒股”

  ST金花近年来多次收到监管罚单。

  例如，2026年4月，陕西证监局查明，ST金花2025年通过预付天然气采购款、原材料、包材采购款等方式，资金流入关联方或替关联方偿还债务，实质构成关联方期间资金占用行为，金额达3956.89万元，公司未及时履行审议程序及信息披露义务。

  值得注意的是，2024年11月，陕西证监局已对ST金花存在资金占用等行为下发《行政监管措施决定书》，对公司采取责令改正的措施。

  陕西证监局表示，本次再次发生资金占用行为，暴露出ST金花货币资金管理存在严重缺陷，反映出控股股东、实控人及其关联方规范意识淡薄。

  前期处罚公告显示，2023年6月至2024年6月，ST金花通过预付第三方款项的形式，相关资金转出后流入邢雅江实际控制企业，第三方随后将预付款退回公司，实质构成关联方期间资金占用，金额累计5200万元。

  此外，ST金花还将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分募集资金转至金花药厂用于日常经营，金花药厂将部分资金转回公司一般户后，公司用于买卖股票，导致期末无法足额将该部分资金归还至募集资金专户。2023年12月，ST金花通过向第三方自然人临时借款3000万元，才足额归还募集资金。

  因ST金花2023年6月至2024年6月存在关联方非经营性资金占用，2025年再次发生资金占用事项，年审机构对ST金花2025年内部控制出具了否定意见的审计报告，并导致公司股票被实施其他风险警示（ST）。

  ST金花主营药品，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品。2026年上半年，ST金花实现营业收入2.46亿元、同比增长1.81%，扣非归母净利润918.62万元、同比增长35.29%，但归母净利润为79万元、同比下降87.25%，主要因本期交易性金融资产确认的公允价值变动及处置确认的投资收益减少。

  在ST金花半年报列示的证券投资情况中，上市公司股票超过100只，上半年累计购买10.89亿元、出售9.96亿元，合计确认公允价值变动损益-815万元、投资损益-344万元。