董登新：A股新退市制度8大看点

A股新退市制度8大看点

——构建A股全市场统一退市新规则

武汉科技大学金融证券研究所所长 董登新教授

2020年11月2日，中央全面深化改革委员会召开的第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。证监会从推进注册制改革的全局出发，全面梳理分析上市公司退市存在的突出问题，在认真总结科创板、创业板退市制度改革试点经验的基础上，针对当前退市中存在的问题，在六个方面进一步提出改革措施，即完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制，拟在全市场开展退市制度改革。

2020年12月14日，沪深交易所同时发布新退市制度改革方案征求意见稿。其中亮点可归纳为以下8点：

（一）将“面值退市”改为“1元退市”，增设了“市值退市”标准

早在2012年A股退市制度首次设置“面值退市”标准时，我就在第一时间建议：应将“面值退市”标准改为“一元退市”标准，8年后，新退市制度终于改正过来了，意义十分重大，更加符合国际惯例。因为“面值退市”标准显然存在制度漏洞，比方，A股的最低股价是0.01元，而紫金矿业的股票面值为0.1元，而中概股回归后，我们会有面值低于0.01元的股票，比方，腾讯控股的股票面值就是0.00002港元。如果碰上腾讯回归A股，那么，“面值退市”标准就真的尴尬了！

除此之外，交易类退市标准增设了“市值退市”标准：即连续20个交易日收盘总市值低于3亿元的，必须强制退市。我认为，“市值退市”标准与1元退市标准双剑合壁、相互呼应，可以更有效地发挥投资者“用脚投票”的作用。这一标准非常好，也十分必要。但我认为“总市值退市”标准若能从3亿元提高至5亿元，则效果立即显现。

因为目前所有A股中，没有一只股票市值是低于5亿元的，包括所有垃圾股市值都是高于5亿元的，如果将“市值退市”标准提高至5亿元，则能发挥更大威力和功效，让垃圾股的炒作彻底绝迹。

（二）无主业的空壳公司、皮包公司及僵尸企业失去操作空间

新退市制度淡化了单一盈利指标退市标准，将财务类退市标准重点放在对上市公司的持续经营能力的综合考核上，综合考核点包括主业及营收规模、盈利及净资产、信息披露及财务审计。比方，新退市标准增设了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标，取消单一净利润为负值和营业收入低于 1000 万的指标。

废除单一的盈利指标退市标准，极好地适应了注册制改革与新经济发展的需要，同时，也让那些过去靠卖资产、卖房产、卖设备过日子的垃圾股，将无法再赖在股市，那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业将会成为这一新退市标准的首选对象。

（三）新增公司治理类退市标准，增强上市公司诚信与法治意识

提高上市公司质量，首先要保住上市公司的法律底线和道德底线，也就是说，上市公司对投资者必须要有足够的诚信意识，同时，它们必须配合市场监管，要有强烈的法治意识。新增公司治理类退市标准，将有利于增强上市公司的诚信意识和法治意识，给那些少数敢于公然抗法的任性妄为的上市公司戴上制度枷锁。

一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标，进一步明确了重大缺陷的具体情形，包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正但未在要求期限内改正的，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的，其股票交易将被实施退市风险警示，此后两个月依旧未改正的，本所决定公司股票终止上市。同时，中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的，其股票交易被实施退市风险警示，此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的，本所决定公司股票终止上市。

（四）首次划定信息披露“重大违法”边界，有利于严打财务造假

过去“重大违法”比较概念化、抽象化，新退市制度将它们进行了具体量化，尤其是对财务造假的严重程度进行了量化区分，这让重大违法强制退市具有了很好的可操作性和威慑性。何为“重大违法”的财务造假，新规明确划界：上市公司连续3年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的 100%，且3年合计虚增净利润金额达到 10 亿元以上；或连续3年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的 100%，且3年合计虚增利润总额金额达到 10 亿元以上；或连续3年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的 50%，且3年累计虚假记载金额合计数达到 10 亿元以上。

这一新退市标准对于遏止财务造假，尤其是对提高上市公司信息披露质量具有十分重大的现实意义，也具有足够的威慑力。

（五）取消暂停上市和恢复上市，保壳、炒壳、赌壳将成笑话

新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定，为落实上位法，本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时，进一步缩短退市流程，将财务类退市指标的退市流程缩短至两年，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。同时，也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

这是A股新退市制度最具有威慑力的条款之一，它让那些没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业再无藏身之处，除了退市，别无他法；同时，投资者的风险意识会大增，“用脚投票”的能力会瞬间提升，一元退市标准将会大放光彩，它会加速投资者觉醒与成熟。

（六）废除交易类退市整理期，其他退市整理期减半

新退市制度取消了交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将其他情形退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；并将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

退市步伐加快，退市周期缩短，退市效率更高，这一新规将让真正的垃圾股无人问津。

（七）将主动终止上市首次界定为五类情形

新退市制度将主动终止上市首次清晰界定为五类情形：转板、私有化、并购重组、公司解散以及垃圾股的主动退市。

（1）转板应包括从本市场转向境内其他市场挂牌，或转向境外重新挂牌，比方，在港交所IPO，或在国外股市IPO。

（2）私有化应包括上市公司向所有股东（或者上市公司股东向所有其他股东，或者上市公司及股东以外的其他收购人）向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

（3）并购重组应包括上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立法人资格并被注销。

（4）上市公司股东大会决议公司解散。

（5）垃圾股主动要求终止上市。

上市公司主动终止上市的，本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

（八）重新上市与再次上市的制度安排

沪深交易所主板对终止上市的公司都安排了统一的“重新上市”通道，不过，它剥夺了“欺诈发行”重新上市的资格，对于其他重大违法退市的公司单独安排较为严苛的“重新上市”门槛，包括在新三板挂牌满5年，并承担了重大违法的一切法律后果。 此外，对于公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作的，需在新三板挂牌满3年。

对于非重大违法退市的公司，则给予了较为包容的“重新上市”的安排，关键量化门槛包括：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；（4）最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告；（5）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。其实，对于退市的垃圾股而言，这一组门槛条件仍是不低的，不过，它明显低于IPO门槛。由此可见，上交所主板公司退市后、重新上市的 “等待期”至少是3年。

科创板对终止上市的公司也安排了“再次上市”的通道。科创板上市公司的股票终止上市后，符合规定条件的，可以向本所申请再次上市。基本门槛规定与上交所主板情形类似，但无具体量化标准。不过，创业板没有单独安排“再次上市”的通道，它可能会与深交所“重新上市”保持一致。

在新经济时代，IPO注册制是包容、是开放，它设定了“优者准入”的激励机制，鼓励创新与新经济，支持经济转型、产业升级；新退市制度与IPO注册制相匹配，它设定了“劣者退出”的强制性约束机制，当然，它也鼓励并购重组及私有化退出。IPO注册制与新退市制度交相辉映，共同打造了进退有序、大浪淘沙、优胜劣汰、资源配置的新生态，从而提升资本市场的格局和功效，更好地服务于实体经济。