唯都股份：对外呼叫业务涉嫌违法违规 现场检查挖出不少问题

2021年6月30日，上海唯都市场营销策划股份有限公司（简称：唯都股份或者发行人）首次披露了招股说明书，高兴了不到一个星期，发行人就被抽中了现场检查，随后发行人准备接受检查，同时也经过了漫长的煎熬，当然也被查出不少问题，更加让人关注的是，发行人主打的对外呼叫业务疑涉嫌违法违规，行业前景也存在很大的不确定性。

资料显示，发行人以主要满足行业知名大型品牌客户需求为核心，围绕客户关系管理（CRM）主线，集CRM策略咨询、CRM数字化、数据分析和挖掘、创意设计、运营服务和零售辅导于一体，为品牌客户提供整合技术、数据和运营服务的创新CRM解决方案。

看到这个介绍，大家是不是觉得很高大上？没错，如果光看这些词语，我们都会这样觉得，但仔细了解他的业务模式之后，你可能会马上改变态度。

虽然号称CRM，但其实发行人的模式很简单，就是帮沃尔沃等汽车企业通过呼叫中心的电话方式营销。懂行的人可能都知道，CRM这种东西已经是比较烂大街了，没什么太多的技术含量，随便BAT那里毕业的人都可以做的东西，用CRM系统给客户发送短信和打电话。

招股书显示，发行人每年为沃尔沃等汽车公司发送1-2亿条营销短信给消费者，这些短信未经消费者允许就是一直在被治理的垃圾短信，而更严重的是，发行人的主要收入来源是呼叫中心业务，但根据工信部的规定，一般呼叫中心（一般是400开头）原则上不能对外打电话的，只有95开头的特服号呼叫中心电话是可以对外电话的，而且必须得到用户的许可。

根据工信部《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》，对骚扰电话、骚扰短信规定：任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户未明确同意的，视为拒绝。为此，深交所上市委二次问询中特别要求公司说清楚。根据工信部81号问问，呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务。

我们注意到，发行人在IPO说明书中坦承，自己的呼叫中心主要工作不是接电话而是呼出，根据效果收费。

从另外一个数据表明，发行人这种呼出的效果可能很一般，对大客户流失还是比较严重。

报告期内，发行人前五大客户均为汽车企业，销售占比分别为80.79%、81.48%、82.23%和84.32%。2021年公司未赢取奔驰新年度呼叫业务，2021年8月开始公司不再承接捷豹路虎的呼叫业务。

截至2021年9月末，发行人呼叫中心员工占比55.03%，专科及以下员工占比64.03%。

接连失去品牌车企，对于发行人来讲，只能说这种业务做的很一般，而且替代性非常强，宝马和捷豹路虎都把发行人抛弃了。

早在2021年7月，发行人被抽中了现场检查，这次也发现了不少问题。

首先就是关于信息方面，明显不完整。现场检查发现，发行人存在独立董事投资情况，以及供应商与客户重叠情况披露不完整的情形。对此，交易所要求发行人说明信息披露不完整发生的原因，并说明相关影响。

值得注意的是，报告期内，发行人客户集中度提升，甚至产生了对少数客户以及终端客户的依赖，公司议价能力成疑。此外，因供应商和客户重叠，双方交易的公允性也有待考察。

关于收入确认方面，发行人主要业务如零售辅导、CRM营销等，采用的是服务成果交付客户后无异议默认的验收方式，大多以驻店签到表、业务部门提交给客户的账单和结案工作报告等作为收入确认依据，并未另外取得客户的验收证明材料；发行人存在部分项目客户提供了验收证明材料，但发行人实际按照工作完成量进行收入确认；发行人收入确认时点与开票存在时间差，从而形成暂估收入，发行人一般在与客户完成对账（金额确认）后进行开票，其中包括KPI考核对金额确认的影响。

请发行人结合企业会计准则说明各类收入确认方法的合规性，补充说明各类业务的收费标准、结算方法、结算文件以及收入确认的具体时点和依据，发行人收入确认方式与同行业公司是否一致；补充说明针对零售辅导、CRM营销等业务，发行人实际采用的服务成果交付客户后无异议默认的验收方式与招股说明书披露的“经客户对阶段性成果进行验收后确认本阶段收入”“在项目完成并经客户验收后确认收入”表述是否一致，发行人关于收入确认政策的披露是否准确。

补充说明报告期各期采用服务成果交付客户后无异议默认的验收方式确认的各类业务的收入的金额及占比情况，服务成果交付客户后无异议默认的验收方式是否行业惯例，相关收入确认是否符合企业会计准则规定；补充说明针对客户提供了验收证明材料的项目但发行人实际按照工作完成量进行收入确认的原因及合理性，报告期各期发生的金额及占比情况，相关收入确认是否符合发行人自身收入确认政策以及企业会计准则规定，发行人收入确认相关内控制度是否健全、是否得到有效执行。

补充说明报告期内暂估收入涉及的具体业务类型以及暂估确认收入的原因，各期暂估收入的金额及占比，暂估收入金额确认以及后续考核调整的方式，报告期内是否存在暂估收入与考核调整后实际收入差异较大的情形，说明发行人暂估收入确认的准确性及合规性。

在收入确认方面，现场检查发现的情况与招股书披露的情况是存在一些差异的，所以发行人在这方面还是很不规范，或者是在刻意隐瞒什么。

关于财务规范性方面。现场检查发现，发行人存在第三方费用分摊与该项目收入确认不一致的情况。部分项目未按照收入确认期间进行分摊；为部分项目专门采购的软件使用权在所有项 目中进行分摊，未按照受益项目进行分摊。

发行人部分客户在签订合同时，有时会要求发行人在完成合同主体义务之外，代采买一些其他物品。发行人未单独核算代采买行为的收入、成本及 利润，而将代采买利润合并计入主体履约项目收入中。

请发行人自查并说明前述情况出现的具体原因，量化分析上述事项对发行人经营业绩和主要财务数据的影响，发行人相关内控制度是否有效执行、发行 人整改规范的具体措施及整改情况。