西磁科技：少数股东系供应商的第一大股东 关联交易认定现疑云

《金证研》北方资本中心 春山/作者 映蔚/风控

2021年11月15日，北京证券交易所正式开市，截至2023年11月30日，年内北交所公开发行数量为72家，募资额为140.59亿元。2023年12月21日，宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“西磁科技”）以8.09 元/股的发行价登录北交所，12月26日收盘价为31.8元/股。

上市背后，西磁科技的研发投入占比及研发人员占比均低于同行均值，且获得授权专利数量及发明专利数量不及同行。另外，西磁科技的少数股东至今系西磁科技供应商的第一大股东，且2023年1-6月，西磁科技与该供应商仍存交易。而西磁科技却称，2023年1月开始其与该供应商的采购均不作关联交易认定，关联交易认定或现疑云。

一、研发人员占比不及可比公司，发明专利数量行业“垫底”

上市背后，报告期内，西磁科技的研发投入占比曾两度低于同行均值。

1.1 2022年研发投入占比不及4%，低于同行均值

据西磁科技签署于2023年12月11日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月11日的招股书”），2020-2022年及2023年1-6月，西磁科技研发投入占其当期营业收入的比例分别为5.04%、3.84%、3.98%、3.02%。

2020-2022年年末及2023年6月末，西磁科技研发人员占其当期员工总数的比例分别为16.26%、16.03%、17.39%、17.28%。

另外，西磁科技将山东华特磁电科技股份有限公司（以下简称“华特磁电”）、沈阳隆基电磁科技股份有限公司（以下简称“隆基电磁”）列为同行业可比企业。

据隆基电磁2021-2022年年报，2020-2022年，隆基电磁研发费用占其当期营业收入的比例分别为3.6%、3.38%、5.26%，并且，隆基电磁无研发费用资本化情况。同期期末，隆基电磁研发人员占其当期员工总量的比例分别为18.3%、18.47%、20.22%。

据华特磁电2020-2022年年报，2020-2022年，华特磁电研发费用占其当期营业收入的比例分别为6.81%、3.95%、4.99%，并且，华特磁电无研发费用资本化情况。同期期末，华特磁电研发人员占其当期员工总量的比例分别为17.44%、17.38%、16.77%。

即是说，华特磁电及隆基电磁研发费用占营业收入的比例，系研发投入占营业收入的比例。

根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，西磁科技同行可比企业研发投入占比均值分别为5.21%、3.66%、5.13%。同期期末，西磁科技同行可比企业研发人员占比均值分别为17.87%、17.93%、18.5%。

显然，2020年及2022年，西磁科技研发投入占比低于同行均值。2020-2022年年末，西磁科技研发人员占比亦低于同行均值。

此外，西磁科技专利数量亦不及同行。

1.2 截至2023年12月11日，西磁科技授权专利数量或行业“垫底”

据签署于2023年12月11日的招股书，截至签署于2023年12月11日的招股书签署日2023年12月11日，西磁科技共拥有25项授权专利，其中包括4项发明专利、21项实用新型专利和1项计算机软件著作权。

据隆基电磁2022年年报，截至2022年12月31日，隆基电磁共拥有224项专利，其中63项发明专利。

据华特磁电2022年年报，截至2022年12月31日，华特磁电共拥有190项专利，其中35项发明专利。

不难看出，西磁科技授权专利数量或行业“垫底”，且2020年及2022年，西磁科技研发投入占比低于同行均值。此外，2020-2022年年末，西磁科技研发人员占比亦低于同行均值。

二、少数股东系供应商的第一大股东，关联交易认定现疑云

上市公司关联方的认定，除根据股权关系外，还需依照实质重于形式的原则进行综合判断。此方面，西磁科技称其与两家供应商的关联交易认定至2022年7月或12月。然而，该供应商的第一大股东，系西磁科技的少数股东。

2.1 供应商金坦磁业系招宝磁业子公司，与西磁科技累计交易超四千万元

据签署于2023年12月11日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，宁波招宝磁业有限公司（以下简称“招宝磁业”）及其同一控制下企业均为西磁科技前五大供应商，采购的产品为永磁材料，西磁科技对其的采购金额分别为691.73万元、1,559.64万元、1,802.38万元、579.58万元，占西磁科技当期采购总额的比例分别为17.33%、20.66%、16.81%、14.55%。

据西磁科技签署于2023年9月19日的《西磁科技首次公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），宁波金坦磁业有限公司（以下简称“金坦磁业”）系招宝磁业全资子公司。

即报告期内，招宝磁业及其同一控制下企业与西磁科技合计交易4,633.33万元，其中，2023年1-6月，西磁科技与招宝磁业及其同一控制下企业的交易额为579.58万元。

需要指出的是，招宝磁业及金坦磁业系西磁科技的历史关联方。

2.2 西磁科技称，其与招宝磁业、金坦磁业的关联交易分别认定至2022年7月与12月

据签署于2023年12月11日的招股书，截至签署日2023年12月11日，吴望蕤为西磁科技实际控制人之一，陈威系西磁科技股东，持股比例为0.94%。2020年4月，陈威入股西磁科技。

另外，招宝磁业及金坦磁业系西磁科技出于谨慎性原则认定的其他关联方。

其中，陈威系招宝磁业第二大股东，吴望蕤原持有招宝磁业2.55%的股权。2021年7月20日，吴望蕤将其持有的招宝磁业的全部转让予宁波汝鑫招宝合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招宝合盛”），自此退出招宝磁业。西磁科技称其与招宝磁业的关联交易认定至2022年7月。

另外，吴望蕤原持有金坦磁业5%的股权，2021年12月21日，吴望蕤将持有金坦磁业的全部股权转让给招宝磁业，自此退出金坦磁业。西磁科技称其与金坦磁业的关联交易认定至2022年12月。

2023年1月开始，西磁科技与招宝磁业、金坦磁业的采购均不作关联交易认定。

换言之，招宝磁业及金坦磁业系西磁科技的历史关联方，截至签署于2023年12月11日的招股书签署日，招宝磁业第二大股东陈威持股西磁科技0.94%。2022年12月后，西磁科技未将上述两企业认定为关联方。

2.3 截至查询日2023年12月26日，西磁科技少数股东仍系招宝磁业第一大股东

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年12月26日，招宝磁业的法定代表人为陈威，注册资本为719.25万元。王维、刘海春、包明镐、吴军波、贺琦军、包海芸、陈威、宁波招宝实业有点公司、宁波招宝纸业有限公司、宁波梅山保税港区鑫磁企业管理合伙企业（有限合伙）、招宝合盛、嘉兴宝磁企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝磁企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区招磁企业管理合伙企业（有限合伙）系招宝磁业股东。

截至查询日2023年12月26日，陈威对招宝磁业持股29.57%，系招宝磁业的第一大股东。并且，陈威担任招宝磁业董事长及总经理。

据《北京证券交易所股票上市规则》规定，证监会、北京证券交易所或者上市企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已造成上市企业对其利益倾斜的法人或者组织，为上市公司的关联法人。

由此可知，陈威为招宝磁业第一大股东，且担任董事长及总经理，并非系签署于2023年12月11日的招股书所称的第二大股东。并且，西磁科技实际控制人吴望蕤曾持股招宝磁业及金坦磁业，且陈威系持有西磁科技0.94%股份的股东。按照实质重于形式原则，西磁科技是否应继续将招宝磁业及金坦磁业，认定为关联方？而招股书称西磁科技与招宝磁业、金坦磁业的关联交易分别认定至2022年7月与12月，是否合理？或该打上问号。