金则利子公司出资方式与官宣存出入 少数股东或涉足上下游

《金证研》北方资本中心 亚一/作者  夕山 映蔚/风控

上世纪80年代，钟长林师从“中国水平连铸之父”章仲禹、冯涤，后又赴英国学习“水平连铸”技术。1999年，创业时机成熟，钟长林回衡阳与好友合作创立衡阳市金则利特种合金股份有限公司（以下简称“金则利”）。

发展至今，金则利冲击北交所。上市背后，金则利应收账款客户的背景值得关注，该客户或系由金则利控股子公司衡阳市恒德利不锈钢拉链有限公司（以下简称“恒德利”）持股超10%的少数股东控制的企业。此外，恒德利的另一少数股东顾振财控制的企业，业务或涉足恒德利的上游。不仅如此，金则利于2019年3月获得恒德利的控制权，而子公司恒德利被置入前与金则利承租同栋厂房，彼时其建设项目联系人或系金则利股东。

一、子公司出资方式与官宣存“出入”，该子公司少数股东或涉足“上下游”

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。

值得注意的是，金则利应收账款客户或系由其控股子公司持股超10%的少数股东控制的企业，该子公司另一名少数股东控制的企业，业务或涉及该子公司的上游领域。

1.1 控股子公司恒德利从事金属拉链的研发生产与销售，系金则利的下游产业延伸

据金则利最新一版招股说明书即签署日为2023年12月18日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月18日的招股书”），截至2023年6月30日，恒德利系金则利唯一家子公司。恒德利成立于2018年3月21日，主营业务为金属拉链研发、生产与销售，系金则利异型材产品的下游产业链延伸。

另外，金则利、欧友德、顾振财、冯铭泽对恒德利的持股比例分别为66.34%、14.15%、9.76%、9.76%。

即恒德利系金则利控股66.34%的子公司，欧友德、顾振财、冯铭泽系该控股子公司的少数股东。

据市场监督管理局数据，2020年11月17日，恒德利的经营范围由“金属拉链的研发、生产与销售”，变更为“金属拉链及拉链配件的研发、生产与销售”。

据Internet archive回恒德利官网2021年3月22日发布的公开信息，恒德利生产不锈钢拉链所需的不锈钢线材由恒德利的控股母公司金则利研发、生产。恒德利的其他几位主要股东，为国内不锈钢拉链研发生产的先行者、高档拉链的制造者或拉链生产设备的优秀供应商。

上述情形是否意味着，恒德利包括欧友德、顾振财、冯铭泽的少数股东，主要涉及的领域也是不锈钢拉链？

需要说明的是，金则利于2019年获得恒德利的控制权。

1.2 2019年3月起金则利取得恒德利控制权，其中恒德利少数股东欧友德出资方式或与官宣不符

据金则利发布于2023年5月4日且签署日为2022年5月19日的公开转让说明书(更正后)（以下统称“公转书”），2018年3月，恒德利设立时注册资本为1,000万元，股东欧友德、冯铭泽、顾振财、颜璟、杨蓉的出资额分别为400万元、200万元、200万元、100万元、100万元，持股比例分别为40%、20%、20%、10%、10%。

2019年3月，恒德利第一次增资及第一次股权转让。其中，2019年2月27日，恒德利召开股东会并形成决议，恒德利注册资本由1,000万元增加至2,050万元，新增资本1,050万元由金则利认购。

此次增资及股权转让后，恒德利股东金则利、欧友德、黄华阳、冯铭泽、顾振财、杨东林、聂其美的持股比例分别为51.22%、14.15%、11.22%、9.76%、9.76%、2.44%、1.45%。

显然，2019年3月起，金则利成为恒德利的控股股东。

据公转书，2020年3月，恒德利第二次股权转让。其中，2020年3月，聂其美、黄华阳、杨东林分别将其持有的恒德利30万元、150万元、50万元出资转让给金则利。转让完成后，金则利、欧友德、顾振财、冯铭泽对恒德利的持股比例分别为66.34%、14.15%、9.76%、9.76%。

据签署于2023年12月18日的招股书，截至签署日，顾振财、冯铭泽对恒德利的持股比例分别为66.34%、14.15%、9.76%、9.76%。

由此可知，2020年3月至2023年12月18日，恒德利股权未发生其他变动。

值得一提的是，金则利对其该控股子公司的股东出资方式披露，或与官宣不符。

据公转书，截至公转书签署日2022年5月19日，恒德利各股东金则利、欧友德、顾振财、冯铭泽的出资方式均为现金出资。

据市场监督管理局，恒德利2020-2022年年报显示，欧友德对恒德利的认缴出资额均为290万元，认缴出资方式均为货币出资、实物出资。

可见，金则利表示，控股子公司恒德利自2020年3月起的股权结构中股东均系以现金出资，而官宣信息显示，彼时恒德利股东之一欧友德的出资方式包括现金、实物。两者是否存在矛盾？

需要提及的是，欧友德控制的企业系恒德利客户。

1.3 应收账款客户东莞恒德利的实控人，与金则利控股子公司的少数股东欧友德“同名”

据金则利签署日为2023年10月17日的《关于衡阳市金则利特种合金股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），截至2022年末及2023年6月末，金则利账龄1年以上的大于10万元大额应收账款客户均包括东莞恒德利贸易有限公司（以下简称“东莞恒德利”），期末余额分别为67.44万元、67.44万元，其中坏账计提金额分别为20.19万元、20.19万元，未收回原因系客户资金安排较慢，已协商推迟回款。

并且，东莞恒德利系恒德利的客户。

客户与子公司“同名”背后，首轮问询函回复、招股说明书，均未提及客户东莞恒德利与子公司恒德利的关系。

而官宣显示，东莞恒德利系恒德利持股14.15%的股东欧友德控制的企业。

据公开信息，截至查询日2023年12月28日，欧友德的关联企业包括恒德利、东莞恒德利。

据市场监督管理局数据，东莞恒德利成立于2014年3月10日，截至查询日2023年12月28日，东莞恒德利注册资本为50万元，法定代表人、股东均为欧友德，且其经营范围为铂金拉链、五金配件、箱包及配件、自动化设备销售等。另外，截至查询日2023年12月28日，东莞恒德利无股东变更。

由此可见，客户东莞恒德利不仅与金则利子公司恒德利“同名”，或还系恒德利少数股东欧友德控制的企业，而招股书并未提及恒德利与东莞恒德利的关系。

而据证监会公告〔2022〕36号《保荐人尽职调查工作准则》第七十条，在“关联方及关联交易情况”的第三款第十三项，要求保荐机构“核查重要子公司少数股东与发行人是否存在其他利益关系”。

此外，恒德利的其他少数股东或控制与恒德利业务相关的企业。

1.4 振宇拉链系恒德利持股9.76%的股东顾振财控制的企业，其业务涉及拉链机械

上文提及，顾振财系恒德利持股9.76%的少数股东。

据公开信息，截至查询日2023年12月28日，顾振财的关联企业或包括一家广州市振宇拉链机械有限公司（以下简称“振宇拉链”）。

据市场监督管理局数据，振宇拉链成立于2001年12月5日。截至查询日2023年12月28日，振宇拉链的注册资本为168万元，经营范围为其他金属加工机械制造、拉链及其零件制造等。且顾振财系其全资股东、执行董事兼总经理。

2016年8月31日，振宇拉链的股东由“顾美兰、顾振财”，变更为“顾振财”。除此之外，截至查询日2023年12月28日，振宇拉链未进行注册资本、股东变更。

据振宇拉链官网，截至查询日2023年12月28日，振宇拉链属于民营科技型中小企业，集各种拉链机械研发、生产、销售、服务于一体的企业。

其中，振宇拉链产品包括金属拉链机械，细分如高端金属拉链颗粒齿装配机、Y型齿双转子双边植齿机、全自动金属数控免修齿定寸除齿机，其中，Y型齿双转子双边植齿机、全自动金属数控免修齿定寸除齿机用于金属拉链。

即振宇拉链系顾振财控制的企业，涉及拉链机械领域，或与恒德利的业务“上游”重叠。

换言之，作为金则利的应收账款客户，东莞恒德利不仅与金则利唯一子公司恒德利“同名”，且其实控人或系恒德利的少数股东欧友德，而招股书对此层关系隐而不宣。此外，子公司恒德利的另一少数股东顾振财控制的企业，业务或涉足恒德利的上游。

二、子公司被置入前与金则利承租同栋厂房，彼时建设项目联系人或系金则利股东

抽丝剥茧方能穿透现象看本质。

2019年3月，金则利增资入股并获得恒德利控制权。需要指出的是，恒德利成立于2018年3月，而其2018年10月的建设项目联系人，或系金则利彼时的股东。

2.1 恒德利成立次年成为金则利控股子公司，而成立次月与金则利承租同栋厂房

前文已知，2018年3月恒德利成立，且金则利2019年3月起对其控股。

据签署于2023年12月18日的招股书，截至签署日，恒德利的注册地、主要经营地均为“湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园区第一创业园第8栋”。

2018年4月20日至2023年4月19日，金则利、恒德利分别承租地点均为“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”、面积均为3,251.2平方米的两处房屋用作厂房。

签署于2023年12月18日的招股书显示，金则利承租的厂房“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”进行了续签，租赁期限为2023年4月20日至2023年12月31日。而恒德利作为承租方承租的厂房“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”于2023年4月到期，未续签。

据公转书，2018年4月20日至2023年4月19日，金则利、恒德利分别承租地点为“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号科技研发中心一楼”、“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号科技研发中心三楼”的房屋，面积均为3,251.2平方米。

即金则利、恒德利于2018年4月同时承租的“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”，或系不同楼层。

而在成为金则利控股子公司前，恒德利成立当年的建设项目联系人或为金则利人员。

2.2 在被金则利控制前，恒德利“不锈钢拉链项目”联系人或系彼时金则利的股东

据公转书，2005年7月，李丽萍成为金则利新增股东，其持股比例为1.11%。2018年9月金则利股权变动后，李丽萍的持股比例为0.64%。2019年9月19日，李丽萍作为转让方，转让其持有的金则利15.09万股。

据市场监督管理局数据，2019年3月，金则利成为恒德利新增股东，李丽萍成为恒德利高级管理人员、联络人。2020年5月21日，李丽萍不再担任恒德利联络人。2020年11月17日，李丽萍退出恒德利高级管理人员名单。

不难看出，2005年起至2019年9月，李丽萍系金则利股东。2019年3月，李丽萍与金则利同“现身”恒德利。

值得一提的是，恒德利成立当年的项目联系人即为李丽萍。

据衡阳市生态环境局发布于2018年12月13日的项目受理公示及绿网，恒德利“年产5000万米不锈钢拉链生产线项目”（以下简称“不锈钢拉链项目”）环评文件（以下简称“不锈钢拉链项目环评”）编制于2018年10月，建设地点为“衡阳市白沙洲工业园区第一创业园第8栋3楼厂房”，联系人为李丽萍。

上述可知，恒德利“不锈钢拉链项目”建设地点“衡阳市白沙洲工业园区第一创业园第8栋3楼”，即系签署于2023年12月18日的招股书所显示的恒德利的承租厂房地址“衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号”。且彼时联系人李丽萍或系金则利的股东。金则利是否在控制恒德利前已参与其建设项目？存疑待解。