至信股份频繁违规内控堪忧 实控人之女未列入实际控制人遭疑

  《云创财经》 文 / 张彦

  重庆至信实业股份有限公司（以下简称“至信股份”）主营汽车冲焊件及相关模具的开发、加工、生产和销售。公司客户阵容颇为豪华，包括长安汽车、吉利汽车、蔚来汽车、理想汽车、比亚迪等知名整车厂。目前，至信股份正在冲刺上交所主板。

  2022年至2024年，至信股份的营业收入从20.91亿元增至30.88亿元，扣非归母净利润从5225万元升至1.85亿元，虽然业绩数据靓丽抢眼，然而，其背后存在的诸多问题仍不容小觑。

  实控人认定遭疑

  “陈志宇先生、敬兵女士合计控制的发行人表决权比例为83.75%，为发行人实际控制人。本次发行后，陈志宇先生、敬兵女士仍为发行人实际控制人。”在至信股份此次IPO的申报材料中如此认定实际控制人。

  招股书披露，陈志宇直接持有至信股份2376.2836万股股份、敬兵直接持有公司2350.0265万股股份，合计直接持股数量占公司股本总额的27.80%；通过至信衍数、甬龢衍合计持有公司9452.6204万股股份，占公司股本总额的55.60%；并通过至信衍数作为宁波煦广的执行事务合伙人控制公司0.34%的表决权。综上，陈志宇先生、敬兵女士累计控制的公司表决权比例为83.75%，能够对股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司行为，为发行人的实际控制人。

  然而，在至信股份的前期交易所审核中，监管层还对其的实际控制人界定问题关注颇多，虽然至信股份称自己的实际控制人认定没有问题，但实控人夫妇之女间接持有公司股份并担任管理要职的现实，却让监管层质疑其实控人认定的合理性。

  招股书显示，截至目前，实控人陈志宇、敬兵之女陈笑寒通过宁波煦广间接持有至信股份0.1836%的股份，2023年8月至今，任发行人董事、董事会秘书。

  “根据’IPO审核50条‘中的问题10的解答，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”

  而根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  按照上述规定，实控人陈志宇、敬兵之女陈笑寒在至信股份间接持股并担任管理管理人员，满足IPO审核50条中关于问题10的解释，按照此规定，若无相反证据，则应认定陈笑寒为至信股份的实际控制人。

  但对于陈笑寒对至信股份的实控与否，却遭遇到了至信股份的断然否定。

  “陈笑寒未直接持有发行人股份，亦无法间接支配发行人股份的表决权；陈笑寒在公司经营决策中亦未发挥主导性作用或施加决定性影响。”至信股份解释称。

  如果仅仅是这一解释，按照IPO审核50条中要求的无相反证据应认定为实控人的要求，至信股份不把陈笑寒认定为实控人对于市场来说还是欠缺说服力，但最后的定夺，还是要留待监管层的判断。

  频繁违规背后拷问内控有效性

  “首发办法对发行人内部控制的要求中包括，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，这也是IPO企业发行的基本条件之一。”而令人担忧的是，至信股份频繁违规事件发生的背后内控的有效性与否。

  报告期内，至信股份母子公司之间存在无真实交易背景的银行承兑汇票背书情形，2022年度和2023年度，发生额分别为76961.81万元和45273.04万元，另外，还存在转贷情形，2022年度和2023年度，发生额分别为16555.00万元和5663.10万元，至信股份转贷与无真实交易背景的银行承兑汇票背书金额巨大。

  另外，在2022年度，至信股份劳务派遣人数占期末总用工人数的比例高达21.24%。而根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，至信股份劳务派遣用工人数占比超规定的1倍多。

  “财务内控规范与否，一向是监管层审慎的关注点，尤其是近年以来，因内控问题导致上市折戟的比例颇重，反观至信股份，其不断曝出的违规事项也被质疑内控不足。”‌