致远电子IPO：独立董事超限，中信与国信保荐人描述差异引质疑

    原本是广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）的全资子公司——广州致远电子股份有限公司（以下简称“致远电子”），在立功科技尝试登陆A股市场未成功之后，决定脱离立功科技，寻求独立上市。尽管立功科技与致远电子之间的控股关系已经解除，但两家公司现在处于同一个实际控制人的管理之下，形成了关联方的关系。目前，致远电子正在接受创业板上市的进一步审查，第二轮反馈意见已挂网，并收到了第三轮的问询。

    致远电子保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）保荐代表人王国威，夏晓辉。会计师事务所为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师安霞，徐俊。

致远电子从立功科技子公司转为关联公司

独立冲击创业板

    立功科技自成立以来，一直由其创始人周立功与陈智红夫妇共同控制超过75%的股权，即便二人于2022年3月2日协议离婚后，仍共同作为立功科技的实际控制人，保持着对立功科技的绝对控制权。

    在立功科技首次公开募股（IPO）的过程中，致远电子作为其全资子公司，在招股书中频繁出现。立功科技的主要自产产品包括由致远电子生产的信号隔离与传输调理模块、工业板卡及高端测量与分析仪器等。致远电子专注于嵌入式系统设计自动化技术，并致力于为新能源汽车、光伏储能、智能制造以及医疗设备等行业提供涵盖数据采集、通讯、计算至云服务在内的工业智能物联解决方案。

    立功科技曾在2020年7月向深圳证券交易所（深交所）提交了创业板上市申请，但在四个月后主动撤回了该申请。随着立功科技和致远电子对于业务发展策略的重新考量，双方决定为了全体股东的利益，将致远电子从立功科技的子公司的身份转变为关联公司，以支持致远电子独立运作并筹备上市。

    为此，致远电子实施了一系列股权结构调整。首先，通过减少对原控股股东立功科技及广州求远的投资比例，然后由立功科技最终的实际权益持有人按照相同比例对公司进行增资，从而完成了致远电子股东结构的转换。完成这一系列的股权变更后，致远电子正式作为一家独立实体，开始了向创业板市场的冲刺。

致远电子业绩承诺与市场稳定性分析

    在致远电子此次发行过程中，公司及相关各方作出了多项重要承诺，旨在增强投资者信心，维护市场秩序。其中包括但不限于股份锁定、股价稳定、持股及减持意向、股份回购、欺诈发行回购、填补回报摊薄、利润分配政策以及依法承担赔偿责任等方面的承诺。尤为值得注意的是，本公司控股股东、实际控制人周立功先生、陈智红女士及其控制的其他企业——致赢投资、立功科技、广州求远，均就致远电子上市当年及随后两年可能出现的业绩下滑情况作出了特别承诺。

    具体而言，若致远电子在其上市当年及之后的第二年、第三年中，经审计的年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相较于上市前一年下降超过50%，则上述承诺方将自愿延长其所持有的公司股份的锁定期限。这一举措意在向市场传递积极信号，表明管理层及大股东对公司长期发展的坚定信念和支持态度。

    然而，即便有了这样的业绩承诺，依然存在不确定性，尽管监管层要求致远电子做出业绩预算承诺以提高透明度和投资者保护水平，但如果未来经济环境恶化或行业竞争加剧，导致公司在上市后的第二年或第三年遭遇业绩下滑，那么单纯依靠延长锁定期可能无法完全解决由此带来的市场波动和投资者信心问题。

《独董办法》过渡期届满

致远电子独立董事罗党论超限引发合规谈论

    截至今天（2024年9月4日），《上市公司独立董事管理办法》（简称《独董办法》）所设定的一年过渡期已正式结束。该办法由证监会于2023年9月4日起开始实施，旨在进一步规范上市公司独立董事的任职资格、职责范围、履职方式等，并明确指出独立董事原则上最多可在三家境内上市公司担任独立董事，以确保其有足够时间和精力有效履行职责。

    然而，据基本面解码里了解，致远电子的独立董事罗党论目前仍在六家上市公司担任独立董事，这显然超出了《独董办法》规定的上限。保荐机构中信证券及其保荐代表人王国威、夏晓辉在明知《独董办法》的相关规定情况下，未在规定的过渡期内进行必要的调整，这种行为是否合规成为了一个值得探讨的问题。

罗党论独立董事任职情况

罗党论，男，1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学会计专业博士研究生毕业。现任中山大学岭南学院教授及博士生导师。以下是罗党论目前担任独立董事的部分公司列表：

- 广东开平农村商业银行股份有限公司（2019年7月至今）

- 粤开证券股份有限公司（2020年8月至今）

- 广州远想生物科技股份有限公司（2022年5月至今）

- 广州远正智能科技股份有限公司（2022年11月至今）

- 广东恒翼能科技股份有限公司（2022年12月至今）

- 致远电子（2022年8月至今）

    此外，罗党论在过去几年内还曾担任过深圳康泰生物制品股份有限公司、广州互动派传媒科技股份有限公司、深圳市五株科技股份有限公司、福建青松股份有限公司、广州金逸影视传媒股份有限公司以及旗天科技集团股份有限公司的独立董事。

    罗党论担任独立董事的数量显然超过了《独董办法》规定的三家上限，这不仅引发了对其能否充分履行独立董事职责的担忧，同时也直接挑战了《独董办法》的权威性和严肃性。保荐机构中信证券股及其代表人有义务确保所服务的上市公司遵守相关法规，但在致远电子项目中似乎并未尽到应有的责任。

中信证券与国信证券保荐人笔下的周立功

创业经历差异引发合规质疑

    致远电子和立功科技实际控制人周立功的任职简历在两家不同的保荐机构——中信证券股份有限公司与国信证券股份有限公司——的描述中出现了显著差异，对于中信证券在撰写周立功个人简历时是否遵循合规要求的质疑。

简历差异对比

    根据中信证券的保荐代表人王国威和夏晓辉撰写的致远电子招股书，周立功的履历显示其自1999年起便投身于立功科技和致远电子的创立与发展，而在1994年至1998年期间的任职经历则未被提及。相比之下，国信证券的保荐代表人徐巍和王帅提供的简历中，则详细记录了周立功在这段时间内创办广州强力科技有限公司并担任总经理的经历。

中信证券是否遗漏关键信息

    在国信证券撰写立功科技招股书中，清晰地列出了周立功从1983年到1998年间的工作经历，包括他在广州强力科技有限公司的创业经历。这一部分的信息对于了解周立功的创业历程以及其早期管理经验至关重要。然而，中信证券在介绍周立功的职业生涯时，却忽略了这段重要的经历。

    这一差异对于中信证券保荐代表人王国威和夏晓辉是否全面披露了实际控制人相关信息的质疑。《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》也明确规定，保荐机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构在尽职调查中的主要工作。这些工作底稿不仅是保荐机构履行职责的证据，更是监管部门评估其是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

    在信息披露方面，真实性、准确性、完整性是基本原则。如果中信证券保荐代表人王国威，夏晓辉在其提交的文件中省略了周立功1994年至1998年间的重要创业任职经历，那么这可能涉及到信息披露不完整的问题。在资本市场追求高质量发展的今天，保荐机构不仅要具备高度的职业素养，还要严格遵循法律法规的要求，以确保上市公司信息的真实性和完整性。这不仅是对投资者负责，也是维护资本市场健康稳定发展的根本要求。

免责声明：本文为，【基本面解码】原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容参考资料均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息。【基本面解码】原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文信息仅为阅读者交流学习为目的，不构成投资建议，投资者不应以该信息取代其独立判断或依据该信息作出决策。【基本面解码】不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。