关于“壳资源”你需要知道的三个关键词

随着科创板、创业板注册制的实施，本月北交所正式开市，“北交所注册制第一股”——威博液压在12月21日正式开始申购。A股的注册制改革正在全面铺开，曾经炙手可热的“壳资源”真的被市场抛弃了吗？

窘境

从2002-2021年，上交所和证交所分别累计新增294和303家上市公司（不包括北交所），其中全国范围内共有173家上市公司通过借壳的方式登陆交易所，浙江省内有21家公司完成借壳上市。

2002-2021(12.15)上交所和北交所新增上市公司数量

           数据来源：Wind、浙江省并购联合会

从上图来看，在2010年之前，两地交易所每年新增上市公司数量均未超过20家。进入2009年，每年新增的上市公司数量出现较大的增长（2006-2009年以及2013上交所新增上市公司数量基本处于停摆状态）。

其中，浙江600家A股上市公司中有21家企业通过借壳的方式完成上市。另外浙江上市企业福达合金的一组重大重组交易正在酝酿之中。福达合金披露重组预案（2021年10月19日），上市公司拟与三门峡铝业进行重组，交易完成后，三门峡铝业将借壳上市。除此之外，完成的21家借壳上市公司中，仅有天山铝业一家是被省外企业利用浙江上市公司壳资源完成上市。

浙江省借壳上市公司分年份统计表

                                 数据来演：Wind、浙江省并购联合会

1990-2021年新增上市、全国以及浙江借壳上市公司情况

           数据来源：Wind、浙江省并购联合会

从上图来看，从2006年开始，新增上市公司数量与全国借壳上市公司数量的趋势基本保持一致。但在2017有较大的偏离，17年全国新增上市该公司数量创历年来的新高（86家），全国和浙江借壳上市公司均下降至低点。

企业选择借壳上市受到多方面的因素影响，主要包括当时的经济环境以及是否有合适的壳资源等，而上市准入政策更是影响企业选择IPO还是借壳的重要影响因素。

而在如今的金融改革下，“壳资源”似乎陷入了一种窘境，将上市公司称之为“壳资源”好像带着一种天然的偏见，而如果拟上市公司仍然选择借壳上市的方法登陆资本市场，也会让投资者多问几个为什么。

注册制

企业选择借壳上市主要是因为在原先审核制下，企业上市周期长，面临监管机构的审核较为严格，对企业本身质地的要求较高。借壳上市能够减少有关法律政策对公司的限制，企业与壳公司的交易相对来说更简单，从而使得企业能够在较短的时间内较为准确、快速地实现上市，从而达到融资的目的。

注册制相关政策

           资料来源：新华社、浙江省并购联会整理

从2016年确定实施注册制改革以来，新增借壳上市公司数量出现了显著的下降，特别是自科创板开始、创业板以及今年开市的北交所相继实行注册制以来，市场对壳资源的关注降温明显。

注册制在各个板块、交易所的全面铺开，通过注册制上市的企业在资本市场的优异表现，体现了市场对A股实行注册制的信心。并且由于注册制实施下，企业上市程序大幅简化、上市流程提速明显，促使拟上市公司纷纷选择IPO的方式进入公开市场。

内卷

今年A股前三季度壳交易的数量分别为13、17和15家，虽然在数量上变化幅度不大，但第三季度平均交易市值22.83亿元，中位交易市值21.9亿元，均低于一、二季度壳交易的价格。

21年前三季度壳交易市值及溢价率（单位：亿元）

           资料来源：文艺馥欣、浙江省并购联合会

另外，在第三季度壳交易的平均溢价率和众位溢价率都低于前两个季度。壳交易的金额也从21年Q1和Q2的4.26亿元和5.63亿元下降至4.01亿元。随着多层次市场的逐渐完善，壳资源的价值处于不断下跌的态势。除了壳资源的贬值，在壳交易过程中，话语权也从以卖方为主逐渐向买方倾斜。壳资源也开始内卷了。

随着注册制的逐渐成熟，企业进入门槛的各项规定逐渐清晰规范，与之相匹配的退市制度也在紧锣密鼓的推进之中。2020年12月31日晚间，沪深交易所发布退市新规，规则自发布之日起施行，全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准。

准入和退出门槛的进一步优化，有利于形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态，有助于促进我国资本市场的长足发展和稳健成长。但这一切对壳交易市场而言是利空，未来壳交易会更加边缘化吗？还是A股会像境外一样开展SPAC？让我们拭目以待。