乐普医疗2.37亿高溢价收购博思美，资产非优质难言助力？

作者丨易寒

出品丨鳌头财经（theSankei）

7月15日晚间，乐普医疗（300003.SZ）公告称，公司拟以2.37亿元，通过股权受让和增资方式投资博思美68.43%的股权，实现控股。

7月20日，深交所发出关注函，要求乐普医疗结合市场环境、行业政策变化、公司主要产品类型与用途等进行说明。7月26日，乐普医疗对监管部门的关注予以了回复。

鳌头财经发现，目前，上市公司步长制药间接持有博思美1.81%股权，但乐普医疗希望其退出，尽量使得最终股权结构为乐普和博思美创始团队组成。

事实上，博思美并非一个业绩优良的标的，公司2020年和2021年一季度净利润分别为亏损961.75万元和亏损229.6万元。而且，公司总资产、总负债均呈现下降趋势。

鳌头财经还发现，博思美2019年到2020年缴纳社保的人数不增反降，还曾与知名艺人伊能静有网络侵权纠纷等问题。

目前来看，博思美难以称为优良资产，乐普医疗要通过其打开局面似乎不易。

收购标的获步长制药间接入股但没有跟投

苏州博思美医疗科技有限公司（简称“博思美”）成立于2016年1月，是一家提供牙齿畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器的高科技公司。

7月15日晚间，乐普医疗公告称，公司拟以2.37亿元，通过股权受让和增资方式投资博思美68.43%的股权，实现控股。

在乐普医疗购买股权之前，博思美已经获得了三次融资，而且公司的股东中还有上市公司。

2017年7月，博思美获得了天使轮融资，投资方为博恩登特。12月，公司又获得了洲嶺资本的A轮融资。2020年3月，博思美获得山蓝资本数千万元Pre-B轮投资。

但Pre-B轮融资后，博思美没有再获得新的资本青睐。

乐普医疗在回复监管部门问询中介绍，2017年12月，博思美第一次增资，按照投前估值1.1 亿元引入机构投资者LYFE Rushmore Mountain Limited、苏州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)、福州济峰股权投资合伙企业(有限合伙)增资，注册资本增至2545.46万元。

2019年12月，博思美通过股权转让及增资方式引入机构投资者苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙），其中，股权转让依投前估值1.6亿元进行，增资依投前估值2亿元（即投后 2.17 亿）进行，注册资本增至2761.82万元。

博思美股权结构显示，公司董事长兼总经理揭良栋、萍乡博智达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡博奥投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）分别持股约25.07%、55.96%、9.41%和9.56%。

其中，揭良栋分别持有萍乡博智达投资管理合伙企业（有限合伙）95%股份，持有萍乡博奥投资管理合伙企业（有限合伙）35.22%股份。

有意思的是，上市公司步长制药持有苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）19%股权，因此步长制药间接持有博思美1.81%股权。

历史变更显示，2019年12月，苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）成为博思美股东，彼时持股9.56%。

不过，步长制药并未逐步“吃下”博思美，反而是乐普医疗出了手。

7月26日，乐普医疗在回复监管部门问询中介绍，公司鼓励创始股东（萍乡博智达、萍乡博奥）收购其他股东持有的博思美股权，尽量使得最终股权结构为乐普和博思美创始团队组成，并最终实现乐普不低于65%比例的控股。

这也就意味着，步长制药很有可能从博思美的股东行列中退出。

缴纳社保人数不增反降

鳌头财经发现，近两年博思美的发展并不十分明朗。

乐普医疗公告中显示，博思美2020年和2021年一季度营业收入分别为841.15万元和242.9万元；净利润分别为亏损961.75万元和亏损229.6万元。

乐普医疗表示，公司通过控股博思美进入口腔正畸领域，是公司积极拓展医疗消费领域的战略性投资。

2020年年末和2021年3月末，博思美的总资产为3025.75万元和2913.85万元，总负债分别为536.41万元和654.11万元，所有者权益分别为2489.34万元和2259.74万元，均呈现下降趋势。

那么，乐普医疗以2.37亿元获得博思美68.43%的股权，交易对价较净资产账面价值增值950.1%。

以9.5倍溢价收购一家亏损企业，乐普医疗这笔生意显得并不划算。

而且，2016年至2019年，博思美缴纳社保人数分别为5人、30人、48人和79人，呈现较快增长趋势。但到了2020年，公司缴纳社保人数不增反降，为73人。

此外，博思美还与知名艺人伊能静有网络侵权纠纷。

裁判文书网显示，2018年7月，原告吴静怡（艺名伊能静）得知，博思美微信公共号发布了一篇含有其图片的文章，并用作其非代言牙齿整形项目的商业宣传。

在审理过程中，伊能静在2019年12月提出撤诉申请，主张与博思美达成和解。

而且，2019年4月，博思美因发布欺骗、误导消费者的虚假广告案，被苏州市虎丘区市场监督管理局处罚。

仅有3项发明专利

目前，国内隐形正畸行业市场份额由于进入市场时间及品牌积累等因素，市场上可比公司主要有爱齐科技（隐适美）、时代天使、上海正雅、恒慧科技、正丽科技、美立刻等。

其中，爱齐科技起源于北美市场，由Align Technology（爱齐科技）公司推出，市场份额约在41.4%。时代天使为国产产品，市场份额在41%左右，博思美和其他品牌占据其余市场份额。

乐普医疗表示，鉴于博思美成立于2016年，成立时间较晚，目前博思美在国内隐形正畸行业中市场份额偏低。但是自从该公司进入隐形正畸行业后，已取得2项医疗器械注册证以及多项专利，目前尚有一些正在申请的专利。

并且，博思美的“iFree儿牙早矫系列”，产品服务覆盖从4岁至14岁乳牙期和替牙期、恒牙早期，公司拥有8个专利，填补了国内该领域市场的空白，具有巨大的市场潜力。

鳌头财经发现，博思美拥有14项专利，其中外观设计专利、实用新型专利和发明专利分别为8项、3项和4项。

有意思的是，博思美3项发明专利里，有两项是公司成立后取得，并且均在2019年6月10日申请，分别是“一种新型3D打印模型修复方法”（发明人为李莉、揭良栋）和“一种新型正畸矫正方法”（发明人揭良栋、李树军、李莉）。

还有一项发明专利申请日期为2013年8月，名为“可摘式托槽牵引钩及其牵引结构”（发明人均为宋锦璘、邓峰、曹礼）。

博思美为何“急着”收购博思美？

乐普医疗表示，公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片两大药品以及钴基合金雷帕霉素洗脱支架系统（Gureater）已纳入国家集采范围。硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片两大药品以及钴基合金雷帕霉素洗脱支架系统均为公司重要的产品。

乐普医疗认为，公司主要产品已经经历了国家组织的大型集采，尽管还有营销额占比很小的部分产品有面对集采导致负面影响的风险，但是也有产品享受集采产生市占率提升的正面效果。

由此看来，乐普医疗的核心产品被纳入集采范畴后，公司担心业绩会受到巨大影响，从而通过控股博思美进入口腔正畸领域。

然而，控股仅3项发明专利、持续处于亏损状态的博思美，乐普医疗跨领域的成功率有多少，还需观察。