境外子公司收入存疑净利润率极低或存财务造假--胜科纳米

11月22日，胜科纳米（苏州）股份有限公司接受上交所科创板上市委员会审核，在大额分红之后拟上市募集资金29691.46万元建设苏州检测分析能力提升建设项目。公司是从事半导体第三方检测分析实验室，为半导体产业链提供专业高效的第三方检测分析实验。

此次闯关，胜科纳米出现营业收入增速大幅放缓，而且存在境外子公司营业收入大幅高于外销收入奇葩情况，并且在营收变动不大的情况之下净利润急速下降近九成，令人质疑境外子公司收入真实性。其次，公司披露存货与实际情况不符相差太大或存在虚构情况。另外，公司对员工股权激励存在内外区别对待，闯关前夕股东打折清仓离场，公司估值也随之缩水，并且至今未超过30亿元估值最高点。

境外子公司收入存疑，净利润率极低或存财务造假

境外公司核查一直以来都是难点、痛点，胜科纳米全资境外子公司在2023营业收入与2022年相当的情况之下，净利润出现急速下滑近90%，令人质疑境外子公司营业收入的真实性，其是否存在财务造假也引发关注。

公司在半导体第三方检测分析市场的业务体量已处于国内前列，具备行业内较为领先的市场地位。公司 2023 年主营业务收入达到 39,362.63 万元，其中境内主营业务销售规模为 33,833.73 万元，2023 年在国内的市场占有率约为4.23%，业务规模在头部企业中较为靠前。那么境外主营业务销售规模为5528.90万元，而公司披露新加坡圣科纳米2023年营业收入为6164.69万元，大幅高于境外主营业务销售规模为5528.90万元。同时，公司还披露境外子公司马来西亚胜科纳米在2023年实现营业收入金额为52.20万元。因此，公司披露境外销售规模出现前后披露不相符情况。

其次，公司境外子公司或存在财务造假情况。

根据胜科纳米招股书披露，2023年子公司新加坡圣科纳米实现营业收入为6164.69万元，实现净利润仅为11.53万元，净利润率仅为0.19%。但是，与之规模相差不大的子公司福建胜科纳米2023年实现营业收入为6159.60万元，略低于新加坡圣科纳米营业收入，但净利润却为1083.11万元，净利润率为17.58%，新加坡圣科纳米为其零头不到。针对此种情况，不知保荐机构是否尽到尽职调查？要知道新加坡圣科纳米成立2004年，并非新成立子公司，如此之低的净利润率实在难以令人信服？

另外，公司在租金业务收入中披露2024年1-6月外销收入为2323.68万元，占比为12.54%。但是，公司披露境外子公司新加坡胜科纳米销售收入为2324.05万元，马来西亚胜科纳米销售收入为22.07万元，合计境外子公司销售收入为2346.12万元，高于公司外销收入2323.68万元。而且，境外子公司新加坡胜科纳米在销售收入为2324.05万元的情况之下出现大额亏损，亏损金额为432.53万元。与之形成鲜明对比的是，2022年境外子公司新加坡胜科纳米在销售收入为6257.82万元的情况之下，净利润为954.90，这与国内子公司福建胜科纳米2023年净利润率相当。

存货与实际情况不符相差太大或虚构

根据胜科纳米招股书披露，在主要产品的产能、产量及销量显示，已发送案件和已确认案件应为公司已经完工的检测，已确认案件应为确认收入案件，已发送为完工案件。根据公司披露已发送案件和已确认案件数量及销售单价发现，公司存货或存在较大水分。

根据胜科纳米招股书披露，2021年公司失效分析案件中已发送案件为11534件、已确认案件为11524件，由此可知已完工未确认案件为10件；材料分析中已发送案件为3474件、已确认案件为3441件，已完工未确认案件为33件；可靠性分析中已发送案件为440件、已确认案件为433件，已完工未确认案件为7件.根据公司披露，失效分析、材料分析、可靠性分析案件销售价格分别为10372.11元/件、13187.78元/件、6065.14元/件，由此可推算出已完工未结算案件金额应较上期增加58.14万元。根据公司披露，2021年综合毛利率为54.41%，可以计算出公司已完工未结算案件成本金额应为33.80万元，但实际情况公司披露已完工未结算成本较2020年增加171.00万元，存在与计算出已完工未结算案件成本应增加金额高出137.20万元。

根据根据胜科纳米招股书披露材料，可以推算出2022年已完工未结算案件金额应较上期增加858.14万元,2023年已完工未结算案件金额应较上期增加-46.31万元,2024年6月末已完工未结算案件金额应较上期增加33.96万元。根据公司披露综合毛利率水平分别为53.

84%、54.28%和 45.04%，则可以计算出已完工未结算案件成本应分别增加461.48万元、-25.14万元、15.30万元，而公司招股书披露已完工未结算案件成本增加金额分别为600.34万元、-415.87万元、256.31万元，大幅高于实际增加金额。

股权激励内外区别对待，股东打折清仓套现离场估值缩水

此次闯关科创板的胜科纳米，在对待员工方面存在内外有别，令人大跌眼镜。

根据公司增资信息披露，在2021年8月为吸引、激励公司核心人员进行股权激励计划，分别引入员工持股平台宁波胜诺、苏州胜盈。然而，在这两个员工持股平台增资价格却出现高低不同，究其原因令人深思。

根据胜科纳米招股书披露，宁波胜诺主营业务系作为持股平台直接持有发行人股权，根据出资人信息显示为国内员工，苏州胜盈作为持股平台直接持有发行人股权，其出资信息除实控人李晓旻之外，其他为SHENGYING SINGAPORE PTE. LTD.系公司境外员工持股平台。在增资价格方面，国内员工持股平台宁波胜诺在2021年8月向公司增资46.3284万股，增资价格为9.66 元/股。与此同时，员工持股平台（除实际控制其余为公司境外员工持股平台）向公司增资35.3043万股，增资价格为8.16元/股，为国内员工持股平台宁波胜诺增资价格84.47%，出现增加价格对内外员工区别对待。

其次，公司还出现在上市前夕股东打折清仓离场情况。

根据根据胜科纳米招股书披露，2022年12月投资公司多年的股东上海真金向永鑫融畅、同合智芯清仓转让股权情况，并且还是打折清仓转让。

资料显示，2022年6月公司进行第四次增资，有股东德开元泰、永鑫开拓分别向公司增资96.7948万股、241.9869万股，增资价格为8.26元/股，增资后公司估值为30.00亿元。随后，在2022年12月上海真金向永鑫融畅、同合智芯清仓转让股权，股权转让价格为6.89元/股，转让对于公司估值为25.00亿元，相当去打了8.33折。

值得关注的是，2023年公司实现营业收入39398.33万元，净利润9853.85万元，分别较2022年出现大幅增资，但是公司股权却没有达到2022年6月估值水平。根据公司此次发行4,033.1149 万股募集资金29,691.46计算，每股发行价格为7.36元/股，发行后公司总股本为40,331.1486 万股，则公司估值为29.68亿元，依然没有达到2022年6月估值水平。