作者：织女

编辑：牛郎

前言

昆山国力电子股份有限公司于2021年5月18日通过科创板上市委的审议，发行人的相关信息如下：

上市委现场问询问题：

1.请发行人代表说明：（1）公司在申报期后转让子公司医源医疗的原因及合理性，如不转让对公司业务的影响及风险，股权转让后能否消除相关风险；（2）相关股权转让真实性，是否属于关联交易非关联化，未来是否有回购等其他安排或继续从事剥离业务；（3）上述转让是否使得公司财务指标、业务内容及未来发展规划发生重大变化。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）GL Leading 股权代持的合理性及依据，发行人与江浩川、张兰永、上海力悦、GL Leading 相关任职和交易的合理性；（3）Philips 提起相关诉讼对发行人的影响。请保荐代表人对上述事项发表明确意见，并说明对发行人及其实际控制人过往和现在是否实际控制 GL Leading 的核查过程和结论。

3.请发行代表人说明发行人申报期研发费用金额与税前加计扣除金额存在较大差异的原因。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

1.请发行人提交并在招股说明书中披露在现场问询中所述上海力悦向发行人所做的不要求发行人未来回购或增资医源医疗的承诺。

2.请发行人提交并在招股说明书中披露发行人实际控制人对相关境内外诉讼的兜底承诺。

3.请发行人核对招股说明书第 303 页中“研发费用加计扣除的影响”所披露的金额是否准确。请保荐人发表明确核查意见。

一、国力科技的业务及产品

发行人专业从事电子真空器件的研发、生产与销售，发行人产品广泛应用于新能源汽车、国防军工、航天航空、雷达通讯、半导体设备、煤炭、电力、储能、安检、工业探伤及辐照等领域。

发行人的产品涵盖真空无源器件和真空有源器件，目前已经研发生产的真空无源器件包括陶瓷高压真空继电器、陶瓷高压直流接触器、真空交流接触器、陶瓷真空开关管、陶瓷真空电容器等，真空有源器件包括大功率闸流管、大功率磁控管、大功率速调管等。近年来公司的产品应用不断延伸，逐渐扩展到光伏、风能、储能、柔直输配电、轨道交通等行业和领域。

二、国力科技的财务状况

报告期各期，公司的营业收入分别为 37,260.34 万元、 33,184.85 万元和40,477.82 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,583.83 万元、 1,781.12 万元和 4,642.66 万元， 经营业绩波动较大。 2019 年度营业收入金额下降，主要原因包括：受贸易摩擦影响，公司境外客户销售收入下降；我国汽车行业受到经济运行形势压力以及消费市场动力不足影响，同时新能源汽车行业受到补贴政策进一步退坡影响整体呈弱势增长，公司新能源汽车领域销售收入下降。

三、审核重点关注问题

招股说明书披露：（1）本次申报报告期截止日为2020年6月30日，发行人基于聚焦主业考虑，于2020年8月将子公司医源医疗控股权对外转让；（2）医源医疗在申报报告期合并报表范围内， 2020年6月末净资产占发行人净资产比重29.19%，资产总额占发行人比重为20.79%， 2019年净利润占发行人比重-82.02%；（3）委托研发支出2019年至2020年6月占合并报表研发支出比重分别为36.59%、51.98%，而委托研发支出为在医源医疗发生；（4）发行人主营业务为真空电子器件的研发、生产与销售，而医源医疗从事医用CT球管研发与生产，发行人为聚焦主业考虑将该业务剥离，而本次申报募投项目包括工业球管技术（包括应用于医疗成像、医疗CT应用方向）。

请保荐机构质控及内核等部门根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 等规则的规定：（1）在知晓医源医疗财务数据对发行人报告期内财务数据具有重大影响的情况下，仍选择以处置医源医疗前的财务数据进行申报的主要考虑；（2）结合前述事项对本次申报报告期各期财务数据是否构成重大影响、扣除医源医疗业务后发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》指标要求、发行人出售体系内负责医用CT球管业务子公司后募投项目依然包括相关项目的矛盾安排等方面，分析本次申报中质量控制过程，是否充分关注到招股说明书等申报材料存在的问题，是否确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。

请保荐机构质控及内核等部门就上述事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字。

发行人的报告期截止日为2020年的630，而在当年8月将亏损的子公司医源医疗股权转让，发行人坚持用剥离该亏损子公司前的财务数据进行申报，被审核机构要求说明原因，扣除子公司业务后是否符合科创属性，甚至要求保荐机构质控及内核等部门就上述事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字。

四、关于医源医疗的前世今生

（一）发行人于2018年5月设立了控股子公司医源医疗，将其作为医用CT球管业务的研发和产业化平台。发行人解释公司电子真空器件业务板块增长态势良好，亟需扩大生产规模，而医用CT球管业务尚未产业化、预计后续资金投入较大且业务的成长存在较大不确定性，为聚焦主业，保证主营业务的稳健发展，公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权。

发行人回复选择以2020年6月30日作为审计基准日，并将转让医源医疗部分股权作为资产负债表日后事项，主要基于以下因素考虑：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第四条的规定，医源医疗在转让前一个会计年度（2019年度）的期末总资产、净资产及所产生的营业收入占公司对应财务指标的比例分别为为11.89%、 16.87%和0.01%，均未超过50%，未构成重大资产重组。

2、报告期内，医源医疗的医用CT球管业务始终处于研发和小批量试制阶段，运营期限较短、生产经营独立、收入规模较小，转让前后公司的主营业务、主要产品和客户结构未发生重大不利变化。

3、申报前，保荐机构取得了发行人和医源医疗2020年1-11月的财务报表，并查阅了公司的重大业务合同和在手订单情况，发行人现有业务增长情况良好，测算剔除医源医疗相关数据后，发行人2020年度财务数据和相关指标仍满足科创板上市条件和科创属性定位。

（二）保荐机构质量控制和内核部门高度重视反馈提出的相关问题，安排审核员与项目组一起根据问询函的要求对招股说明书等申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，督导项目组在申报文件相关部分进行补充修订并充分披露，要求发行人针对医源医疗事项编制备考财务报表，由申报会计师出具专项说明，对发行人本次募集资金投资项目进行了认真核查，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规则的规定，就相关事项出具了专项说明，重点内容如下：

1、医源医疗对公司经营业绩的影响

（1）对公司营业收入的影响

医源医疗成立于2018年5月，在2017年度和2018年度均无收入，2019年度医源医疗的营业收入仅为2.48万元，占公司营业收入的比例仅为0.01%， 2020年度医源医疗的营业收入为1,315.59万元，占公司营业收入的比例为3.25%。转让医源医疗控股权对公司的营业收入影响较小。

（2）对公司利润总额的影响

2018年度医源医疗利润总额占公司利润总额的比例仅为4.83%，2019年度的比例为-64.91%，占比较大。主要原因是：

①公司在完成“强基工程” 的基础上，为进一步落实医用CT球管产品的产业化，继续加强产品研发和工艺改进、丰富产品系列和型号，导致报告期内医源医疗的研发投入较大（主要是委外研发支出）且当期全部费用化，而医用CT球管产品销售收入很小，因此医源医疗一直处于亏损状态。

②医源医疗利润总额亏损较大，降低了公司合并报表的利润总额；根据假设医源医疗不纳入合并范围的备考财务报表，公司2019年度利润总额为6,670.07万元，医源医疗利润总额占公司利润总额的比例为-39.36%。

2、转让医源医疗的控股权对公司的主营业务未构成重大不利影响

（1）转让前后公司的主营业务、主要产品和客户结构未发生重大不利变化

①医源医疗所生产的产品未列入公司主营业务范围

②公司的客户结构未发生重大不利变化

（2）转让前后公司的核心技术和专利情况未发生重大不利变化

（3）医源医疗的生产经营与公司相互独立，转让前后公司的生产经营未发生重大不利变化

（4）转让医源医疗的控股权对公司的员工结构未构成重大不利影响

由于在转让医源医疗控股权前后公司的主营业务、主要产品和客户结构、资产、核心技术、专利和人员均未发生重大不利变化，剔除医源医疗财务数据后公司仍然符合科创板上市条件和科创属性的指标要求，因此，保荐机构同意以转让医源医疗控股权前的财务数据进行申报。申报会计师已对公司2020年度财务报告进行审计，结合公司2020年度财务数据， 转让医源医疗控股权不影响公司的科创板上市条件和科创属性，公司更加聚焦主业，主营业务呈现良好的增长态势，发展更为稳健，符合公司的长远利益。

（三）发行人将假设自医源医疗成立一直不纳入合并范围为前提，对申报财务报表的影响编制了备考财务报表，并将备考财务报表和申报财务报表数据进行详细比较，对差异情况进行说明，得出如下结论：

由于医源医疗的产品尚未形成产业化，报告期内收入规模较小，剔除医源医疗的相关财务数据后，对公司合并报表中的营业收入和营业成本影响金额较小；由于医源医疗的产品处于前期开发， 销售收入较小， 研发投入等期间费用较高，剔除医源医疗的相关财务数据后，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所增加。

（四）关于审核机构对于保荐机构执业质量的质疑，保荐人回复主要内容如下：

保荐机构质量控制部、风险管理部与内核部组织相关人员前往发行人进行现场核查工作，访谈发行人董事长、董事会秘书，与项目组进行沟通、讨论，要求项目组核查并说明发行人转让医源医疗控股权的原因及背景、相关诉讼情况、主营业务情况、相关产品的销售情况，交易对方的简历，交易价款是否支付，发行人或核心人员与相关交易对方是否存在关联关系等，并要求项目组核查并说明发行人募投项目是否符合发行人现有业务及发展战略。投资银行质量控制部召开项目初审会，详细讨论了项目重点关注问题，出具质量控制报告以及底稿验收意见，启动内核会审议程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。在项目正式申报前，内核小组核查了国力科技本次首次公开发行股票并在科创板上市申请材料，召开了内核会议。

（五）关于发行人转让医源医医疗的真实原因，认真的小编在招股书及反馈回复中继续搜寻答案。

1、医源医疗原为发行人控股子公司，2020年8月，发行人转让医源医疗 44%的股权，发行人对其持股比例降为 23.50%，2020 年9月医源医疗增加注册资本至25,600.00 万元，发行人对其持股比例进一步降至 18.36%，2020年9月起按照关联方披露。

2、GL Leading于2017年12月11日在美国伊利诺伊州注册成立。2018年6月，医源医疗与GL Leading签订《合作框架协议》， 双方决定建立长期、友好的全面战略合作关系，由GL Leading为医源医疗提供技术服务。公司要求GL Leading为医源医疗提供排他性的技术服务，GL Leading提出前期研发工作需要资金支持，为推进项目进程，促成双方合作，避免GL Leading为第三方提供同类服务，公司及实际控制人同意为GL Leading的对外融资提供适当的担保支持。2018年7月，GL Leading向Jiangsu Venture借款500万美元，由国力科技与实际控制人尹剑平提供担保。2020年5月，为规范公司治理，控制对外担保产生的债务风险，经与债权人协商，各方签订了《协议书》，解除了公司的担保责任，由实际控制人尹剑平及其配偶张芸芳继续提供担保。

3、2020年8月，公司对外转让了医源医疗的控股权。公司实际控制人认为前述担保事项是由医源医疗的医用CT球管业务所形成，且GL Leading主要为医源医疗提供技术服务支持。如公司失去对医源医疗的控制，不再经营医用CT球管业务，则相应的担保责任应由医源医疗及其实际控制人承担。公司在与受让方进行商务谈判时，将承接担保作为本次交易的必备条件之一。2020年8月28日，各方签署《担保替换协议》，解除公司实际控制人尹剑平及其配偶张芸芳的担保义务，改由医源医疗为前述借款本息进行担保，医源医疗不能履行或不能完全履行担保义务的，由张兰永承担补充担保责任。

4、飞利浦于 2019 年 4 月对 GL Leading 及其核心技术人员 Buan、Jen 提起诉讼，在 2020 年 3 月将国力科技和医源医疗列为共同被告，声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计 X 射线管产品。截至目前，该案件尚未开庭审理。

上述诉讼发生后，公司咨询了境外律师的意见，境外律师认为本次诉讼判决国力科技承担赔偿责任的可能性较小，但公司考虑到目前医源医疗的医用 CT 球管业务尚未产业化， 随着医用 CT 球管产品逐步产业化， 将面临与境外主要生产厂商在市场开拓、 知识产权、 商业秘密争端等方面全方位的竞争，未来业务成长具有较大的不确定性。

为了避免国力科技承担诉讼风险，国力科技在转让医源医疗控股权时，要求国力科技不承担对于原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力科技被要求向原告承担责任，医源医疗及买方应首先促成 GL Leading 承担该等责任，GL Leading 不能承担的，由医源医疗承担。通过转让医源医疗控股权，公司进一步避免了境外诉讼对主营业务发展的影响。

5、2021 年 4 月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票（[2021]苏 05 民初 632 号），飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力科技和医源医疗列为被告，认为国力科技和医源医疗实施了侵犯其 X 射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令：A. 立即停止侵害涉案商业秘密的行为；B. 向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理费用支出，两项共计 5,000 万元；C. 被告承担本案的全部诉讼费用。截至目前，该案件尚未开庭审理，传票中列明的被传事由为“听证”，应到时间为 2021 年 8月 2 日。

飞利浦在境内的诉讼与前述境外诉讼是基于同一事项提起的，根据法院提供的起诉状和诉讼材料，飞利浦并未提供新的证据。

6、国力科技、医源医疗与上海力悦在《股权转让协议》中约定：对该诉讼国力科技不承担对于原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力科技被要求向原告承担责任，医源医疗及上海力悦应首先促成 GL Leading 承担该等责任，GL Leading 不能承担的，由医源医疗承担。国力科技、医源医疗和上海力悦在《股权转让协议之补充协议》中约定：飞利浦无论在国内或国外针对国力科技、医源医疗在设计 X 射线管产品时被指侵犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，国力科技均不承担对原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力科技被要求向原告承担责任，则医源医疗及上海力悦应首先促成 GL Leading 承担该等责任，GL Leading 不能承担的，则由医源医疗承担。上述赔偿责任包括但不限于因和解或国内外法院判决国力科技承担经济赔偿责任，以及国力科技应诉而产生的律师费、差旅费、调查取证费以及其他因该等诉讼而产生的一切合理费用。

综上所述，报告期内，医用CT球管业务的收入较小，对公司的业务和经营不构成重大影响，公司于2020年8月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用CT球管业务；公司已在转让股权时与受让方及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任；根据美国律师出具的法律意见，飞利浦在境外提起的诉讼判决国力科技承担损害赔偿的可能性相对较小；针对境内诉讼，公司已不再从事CT球管业务，上述诉讼也不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

看到这里，小编感觉金蝉脱壳这一招被发行人运用得淋漓尽致，除了被发行人利用完毕的医源医疗，背锅的还有保荐机构签字的质控和内核负责人。