涛涛车业IPO：家族联手玄幻操作，坐等后续推理结局

投稿人：咳咳

编辑：勇敢牛牛

一、前言

浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”或“发行人”）被创业板上市委于10月22日暂缓审议。上市委会议提出问询的主要问题如下：

1.发行人成立于 2015 年 9 月，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来自涛涛集团。2016 年，发行人逐步收购涛涛集团及其关联方相关资产，发行人将该收购行为认定为同一控制下的业务合并。曹马涛曾授权曹跃进行使董事长、总经理职权，授权取消后，曹跃进在发行人继续任职。请发行人：（1）说明将涛涛集团与曹马涛及曹侠淑的部分资金往来认定为曹桂成对其二人赠予的依据是否充分；（2）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（3）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人外销收入占比均在 99%以上。请发行人结合行业特征、产品特性和销售模式，说明：（1）应对中美贸易摩擦和疫情影响的具体措施；（2）涉及外销收入确认的内控制度的制定及执行情况。请保荐人说明针对外销收入所采取的核查程序及结论。

二、发行人基本情况

（一）主营业务

涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。

图片来源：官网

（二）业绩情况

报告期内，涛涛车业合并利润表主要数据如下：

（三）股权架构

根据招股书的披露，涛涛车业的股权架构如下：

涛涛车业的控股股东为中涛投资，其直接持有发行人54.88%的股份，涛涛车业的实际控制人为曹马涛，其直接持有涛涛车业34.76%的股份，并通过中涛投资间接控制涛涛车业54.88%的股份，合计控制涛涛车业89.63%的股份。

（四）曹氏家族

曹氏家族人物关系图如下：

曹桂成系曹马涛祖父，于2017 年 9 月过世，其妻子陈宝珠也已过世。根据其子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明，曹桂成自 70 年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

涛涛集团有限公司（以下简称”涛涛集团”）于2004年设立时，由曹跃进和曹马涛父子分别持有其 90%、10%股权，2007年曹马涛将所持股权转让给其母马文辉，曹跃进、马文辉夫妇分别持有涛涛实业的 90%、10%股权。

涛涛集团系涛涛车业的发起人、原股东、关联方。曹侠淑为曹马涛的妹妹。曹马涛配偶为吕瑶瑶，吕瑶瑶之父母吕高亮、黄金英控制的浙江佰奥工贸有限公司（以下简称“佰奥工贸”）系涛涛车业关联方。

三、重点关注问题

根据公开信息的披露，发行人有如下几点值得关注：

（一）涛涛集团、曹跃进均存在多起被执行案件，曾被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单

涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、浙江佰奥工贸有限公司共计 6 家企业提供担保，担保贷款本金合计 30,549.63 万元，共计涉及 12 家银行，因前述企业未能如期偿还债务，致使涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉需要承担担保责任。该等担保责任的承担对涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉的现金流造成巨大压力，由于涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉无法在短时间内迅速筹集足够资金承担前述担保责任，致使涛涛集团、曹跃进曾被列入失信被执行人名单，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉通过不断筹集资金解决前述担保问题，相关债权人也根据担保解决情况相应申请撤销了涛涛集团、曹跃进的失信被执行人状态。截至本回复出具日，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉已通过多种方式承担相应担保责任。

经查询 “ 天眼查 ” （
https://www.tianyancha.com/ ） 、 “ 企 查 查 ”（https://www.qcc.com/）、 “威科先行·法律信息库”（https://law.wkinfo.com.cn/）等第三方网站，涛涛集团、曹跃进确实曾被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单，具体涉及执行案件及其解决情况如下：

如上表所示，涛涛集团、曹跃进确实曾被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单，但涛涛集团、曹跃进均已通过不同途径解决前述导致其被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单的情形或相关执行案件已终本执行，且上述案件未涉及到发行人，不会对发行人产生不利影响。截至本回复出具日，涛涛集团、曹跃进未被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单。

截至本招股说明书签署日 ，涛涛集团及其子公司银行借款的到期及违约情况具体如下：

涛涛集团及其子公司因承担担保责任而导致的尚未清偿完毕的债务情况如下：

小编：终本执行指法院裁定终结本次执行程序，终本执行的裁定书送达申请执行人后，执行案件可以结案处理，但在满足一定条件时（如有新的财产线索可供执行等）可以恢复执行，故终本执行案件存在被恢复执行的可能性。涛涛集团、曹跃进仍涉及本金1,434.75万元及利息的执行案件尚未解决，此外，涛涛集团及其子公司仍有数额较大的未清偿债务，存在较大的债务风险。

（二）曹侠淑将所持有的佰奥工贸的债权与曹马涛向涛涛集团借款债务进行抵销的合理性

2017年10月，曹侠淑向涛涛集团借款2,502万元，并通过华融资产管理公司购买涛涛集团子公司佰奥工贸本息合计3875.44万元的不良债权。2018年10月，曹侠淑通过众邦投资、众久投资增资的3,091.92万元为向涛涛集团的借款。曹侠淑作为涛涛集团的债权人将其与曹马涛向涛涛集团借款共计3,791.92万元的债务进行抵销。

曹侠淑向涛涛集团的借款与还款情况具体如下：

截至本招股说明书签署日，曹侠淑尚有对涛涛集团2,502.00万元的债务，根据协议约定应于2022年10月到期还本付息。根据曹侠淑家庭拥有的资产及其近亲属（曹侠淑配偶及配偶的父母、曹马涛及配偶）的声明，其近亲属愿以个人名下资产为曹侠淑对涛涛集团的借款本息承担补充偿还责任，该补充偿还责任不附带任何义务，不会因此产生曹侠淑对偿还人的债务。

佰奥工贸系吕高亮、黄金英合计持有100%股权的公司，发行人已在招股说明书等文件中予以披露，未将其认定为涛涛集团子公司。

被告佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英与原告中国建设银行股份有限公司金华分行（以下简称“建行金华分行”）的金融借款合同纠纷经金华市婺城区人民法院审理后作出[2016]浙0702民初9827号《民事判决书》，判令佰奥工贸应于判决生效之日立即归还原告借款本金36,429,609.51元，并支付利息2,324,809.3元（利息计算至2016年8月24日），吕高亮、黄金英、涛涛集团承担连带责任。根据前述判决，佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英系共同被告，其对归还债权人建行金华分行的金融借款负有连带责任，涛涛集团亦为债务人。

2017年11月，曹侠淑通过中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司受让了上述债权资产。本次债权受让后，曹侠淑即享有建行金华分行对佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英的上述债权，因此，曹侠淑可以向佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英的任一方或全部方主张前述债权，其中包括向涛涛集团主张全部债权。

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条的规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。因此，曹侠淑有权以其对涛涛集团的前述债权与曹侠淑、曹马涛向涛涛集团的借款合计3,791.92万元的债务进行抵销。

根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。涛涛集团作为保证人在承担保证义务后有权向债务人和其他保证人追偿，但涛涛集团偿还债务后向其他保证人与债务人追偿系涛涛集团和其他保证人与债务人之间的民事法律关系，并不影响曹侠淑向其任何一方主张债权。

对于上述借款认定抵销主要系基于曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》，该协议系曹马涛、曹侠淑、涛涛集团的真实意思表示，且协议内容已经明确了前述抵销事项，因此抵销充分合理。

小编：如果真如发行人所述，由曹侠淑通过中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司受让了上述债权资产。上述债权根据相关法律规定以及三方签署的债务抵销协议，是可以进行债务抵销的，当然最好也应当取得佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英的书面确认文件（尽管都是一家人，并不会存在实质性障碍），但是小编不太理解的是，为什么没有光明正大披露曹侠淑受让债权的对价？曹侠淑受让债权的资金来源又是什么呢？

（三）曹桂成银行账户存在同涛涛集团、曹跃进、马文辉混同使用的情况

涛涛车业成立时，曹桂成赠与曹马涛出资的2,760万元资金由涛涛集团银行账户转入。2017年7月，曹桂成赠与曹侠淑192.58万元，受让发行人150万股股份，为涛涛集团使用的黄辅新账户转入。曹桂成银行账户存在同涛涛集团、曹跃进、马文辉混同使用的情况。

根据曹马涛和曹侠淑的银行流水，曹马涛和曹侠淑用于向发行人合计出资的3,042.58万元资金系由曹桂成个人银行账户转至或现金存至曹马涛和曹侠淑账户。针对前述事实，曹马涛和曹侠淑均确认其从曹桂成处取得的 3,042.58 万元资金系曹桂成赠与。由于曹桂成已于 2017年9月去世，前述事实无法由曹桂成本人确认。

根据曹桂成子女的说明，曹桂成生前经商多年，积累了一定的财富，2000年后，曹桂成基于其子曹跃进事业需要，开始负责曹跃进下属企业的经营管理。2015 年，由于曹马涛决定自行创业，且曹马涛系曹桂成长孙，曹桂成决定支持曹马涛创业并为其提供资金支持。针对曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑资金的事项，曹桂成子女也均确认该等赠与资金均系曹桂成个人财产，赠与已实际交付，对赠与事项知悉且无异议，也不会对该部分赠与资金主张任何权利。

2015 年至今，针对曹马涛、曹侠淑从曹桂成受赠 3,042.58 万元资金事项，也未曾有第三方通过司法程序向曹马涛、曹侠淑主张权利的情形。2020 年 9 月11 日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后 45 日内向曹美珍申报债权。截至本回复出具日，也无任何个人或单位主张债权。

经涛涛集团、曹跃进、马文辉确认以及中介机构核查，涛涛集团系曹跃进、马文辉合计持股100%的公司，且涛涛集团 2004年成立至今已经营近20年，在涛涛集团经营过程中，由于涛涛集团实际控制人曹跃进系曹桂成儿子，曹桂成生前经商积累的资金也用于涛涛集团的生产经营，因此，存在曹桂成、曹跃进、马文辉等曹氏家族资金与涛涛集团资金混同的情形。此外，2013 年后涛涛集团及其子公司因被担保对象出现违约，导致涛涛集团及其子公司承担额外担保责任，使得涛涛集团及其子公司短期偿债压力骤增。为保障涛涛集团及其子公司能够继续经营并减轻担保负担，曹氏家族通过处置家族个人成员及其控制的其他企业的资产用以偿还涛涛集团及其子公司的债务及补充流动资金，导致大量曹氏家族的资金进一步归集至涛涛集团以偿还对外债务。2015 年，曹马涛决定自行创业，由于曹马涛系曹桂成长孙，曹桂成作为家族族长，决定支持长孙创业，由于曹氏家族的资金多归集至涛涛集团且无法严格区分，遂将原归集至涛涛集团的部分家族资金归集至曹桂成账户，并由曹桂成代表曹氏家族处置分配家族资产，采用了曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑的法律形式。

综上所述，发行人将通过曹桂成账户转给曹马涛、曹侠淑的资金认定为曹桂成对曹马涛、曹侠淑的赠予是具有合理性的。

经现场督导要求后，因曹桂成已过世，中介机构通过特殊申请等手段，取得了曹桂成生前已注销的银行卡相关资金流水，发现曹桂成用于赠与曹马涛、曹侠淑资金的银行账户与涛涛集团往来频繁。曹桂成银行账户向曹马涛支付赠与资金时点的资金2,760万元直接来源于涛涛集团，除此之外，赠与曹马涛资金中的 90万元系现金直接存入曹马涛账户；曹桂成银行账户向曹侠淑支付赠与资金时点的全部资金均直接来源于黄辅新，而黄辅新的资金直接来源于涛涛集团银行账户，具体情况如下：

通过查阅银行流水，曹桂成在转账时点支付给曹马涛及曹侠淑的资金来源于涛涛集团，涛涛集团在该段时间的银行流水既包括自身的经营所得，如从境外收到的货款。也有马文辉女士控股的惠来雄涛转入的房地产销售收入等。

基于银行流水的进一步核查和分析，2013年后，由于涛涛集团及其子公司因对外担保的被担保对象出现违约致使涛涛集团及其子公司承担额外担保责任，导致涛涛集团及其子公司短期偿债压力增加，确有曹氏家族及其成员控制的其他企业处置资产所得大量资金汇入涛涛集团用以偿付涛涛集团及其子公司因承担担保责任而引起的债务，其中2015年至2020 年马文辉女士控股的惠来雄涛净汇入涛涛集团6,000多万元。

如前文所述，涛涛集团作为曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑资金的直接转入方，曹跃进、马文辉作为涛涛集团合计持股 100%的股东，该等直接利益主体均已确认曹桂成系其赠与曹马涛、曹侠淑合计3,042.58 万元资金的合法所有权人，具备赠与上述资金的合法权利。

根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权，撤销权消灭，且当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。曹桂成赠与曹马涛资金的民事法律行为发生距今已超过五年，针对可能受影响的涛涛集团的债权人等间接利益主体，即使其可以行使撤销权，该等撤销权也已经消灭。

根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及相关会议纪要，涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际系涛涛集团转入曹桂成账户的事项表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为82.4918%，该部分债权人确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。截至本回复出具日，涛涛集团截至 2020 年 12 月 31 日的其余债权人也未就前述资金赠与行为通过诉讼、仲裁的方式向涛涛集团或曹马涛、曹侠淑主张权利。

鉴于：（1）曹桂成所赠与曹马涛、曹侠淑的资金虽然直接来源于涛涛集团，但是涛涛集团及其全体股东均已确认该笔资金属于曹桂成所有，曹桂成可以合法使用；（2）截至本回复出具日，并无任何涛涛集团的债权人或曹桂成的债权人等第三方向涛涛集团、曹桂成、曹侠淑、曹马涛就前述资金赠与事项主张任何权利；（3）根据《中华人民共和国民法典》的规定，即使涛涛集团的债权人或曹桂成的债权人等可能享有撤销权的第三方，其撤销权也已经消灭；（4）涛涛集团的主要债权人也表示不会就该等事项向曹马涛、曹侠淑主张权利。因此，曹马涛、曹侠淑部分用于向发行人出资的资金受赠于曹桂成并不会导致曹马涛、曹侠淑所持发行人股份受到不利影响。

经核查银行资金流水情况，曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑的资金确实由涛涛集团转入，为避免该等资金的实体权利存疑，导致可能出现不利于发行人的情况，受赠与人曹侠淑已将其自有资金 192.58 万元转至涛涛集团账户；受赠与人曹马涛出具承诺函如下：

“本人曹马涛承诺于2022年12月31日以前，通过自筹资金或取得分红款方式，将曹桂成所赠与资金2,850万元支付至涛涛集团，用以替换曹桂成从涛涛集团取得的同等金额资金，任何情况下也无需涛涛集团再予以偿还该笔资金。同时，本人愿以个人名下（除发行人股权）的资产，以2,850万元为限承担偿还责任。”

根据美国房产中介公司Paladin Partners 给出的最新价格区间下限保守估计，曹马涛名下资产2201 Luna Road 的仓库净值（扣除银行贷款）约 8,000万元人民币，足以覆盖上述 2,850万元资金。

综上，保荐机构、发行人律师认为，曹马涛、曹侠淑自其祖父曹桂成处取得的 3,042.58 万元资金事项，不会影响曹马涛、曹侠淑所持发行人股份，亦不会对此次发行人上市产生不利影响。

小编：总体梳理下来，竟是一家人利用各自设立的公司在运作流水，然后一家人坐一起开会，书面确认对于已过世的赠与人的赠与事项没有异议。最后，发行人可能自己也觉得实在过意不去，让受赠人曹侠淑将自有资金 192.58 万元转回涛涛集团账户，受赠人曹马涛承诺于2022年12月31日以前，将赠与资金2,850万元支付至涛涛集团，同时以个人名下（除发行人股权）的美国仓库（扣除银行贷款后的净值约8,000万元人民币），以2,850万元为限承担偿还责任。这是圆不下去了，为避免嫌疑，再加个兜底的意思？

（四）未认定曹跃进为发行人实际控制人

发行人及其子公司受让关联方资产定价公允；发行人受让关联方知识产权，其目的为保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争，发行人及其子公司受让的知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；发行人报告期内租赁关联方房产的租赁价格也均系参考市场价格并由双方协商确定，与向独立第三方租赁价格不存在明显差异，价格公允，也不存在发行人与关联方资产混同的情形；曹马涛的出资来源合法、系其真实出资，并非代第三方持有发行人股份，其所持发行人股份权属清晰；发行人实际控制人曹马涛签署前述《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，对发行人并无实质性影响；通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，本着实事求是的原则，在尊重企业实际情况的基础上，并经发行人全体股东确认，发行人认定曹马涛为发行人实际控制人，符合发行人实际情况，具有合理性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。

小编：涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转移，被审核机构怀疑是否存在因债务问题而将资产剥离，并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形，要求说明未将曹跃进认定为实际控制人的原因。小编联想上述种种，细思极恐，觉着还真的无法排除这种合理怀疑。

最终，直到涛涛车业上会，上市委仍未能打消上述种种疑虑，对于赠与依据、实控人的认定、逃避债务的疑惑再次向发行人发问，小编也非常期待这场推理游戏的最终结局。