东方甄选“贱卖”资产，俞敏洪的“任性”都藏在公司章程里

7月25日，港股收市2小时后，东方甄选（1797.HK）连发三条公告，宣布董宇辉离职、出售子公司事宜。4个小时后，东方甄选再补发一条公告，应和舆情引爆有关。

在投资者社区中，争议的焦点主要是，子公司与辉同行的价格是否贱卖了？如果被贱卖，中小股东觉得权益是否受到侵犯，还能维权？

与辉同行公司于2023年12月22日成立，从公司成立至今年6月底，纯利1.41亿元。

根据东方甄选的公告，董宇辉同意收购与辉同行100%股权，收购价为7658.55万元。

如果进展顺利，且股权购买款与与辉同行净利润没有重合部分，完成东方甄选和与辉同行“切割”。新东方创始人同时也是东方甄选董事长兼CEO的俞敏洪代表背后的投资者，广义上说，为董宇辉合计支付共2.18亿元“分手费”。

直观上感受，刚刚2亿元出头，或许给一家拟创业的PPT公司较为合适，而与辉同行已经成立近8个月，半年也有1.4亿元净利润，2.2亿元总价值，只是大概1.5倍的市盈率，显然便宜了。

董宇辉或与辉同行这家公司到底值多少呢？

7月26日，港股开始交易时，东方甄选大幅低开15%，最低跌至8.9港元，跌幅近三成，随后有所反弹，最终收跌9.5港元，跌幅超过23%，全天市值蒸发30亿元或28亿元人民币左右。

28亿元可以作为董宇辉的价值参考。股价一日大跌更多是投资者情绪，不能客观反映实际价值。

截至7月25日收市，东方甄选市盈率大约是18倍，同时其所在港股“信息科技咨询与其他服务”企业，市盈率平均值为27倍。假设与辉同行全年净利润在2.5亿元以上，则取东方甄选估值参考，其作价应该是45亿元；如果取行业整体估值计算，则东方甄选估值更高，在70亿元左右。

取两个估值的均值就是大约60亿元左右。与辉同行成交价不超过7700万元，如果以2.1亿元分手费测算，与60亿元估值比较，大约是4%，即0.4折的白菜价甩卖与辉同行。

中小股东心里能爽吗？显然不能。

去年末，东方甄选爆出“小作文”事情，让大家知道董宇辉对东方甄选是这么重要。

股东们急了，东方小孙退任CEO，俞敏洪火速出山亲自出任子公司的CEO，负责日常管理。与辉同行就在这个背景下成立，股权关系还是100%属于东方甄选，监事俞敏洪出任，董事和总经理都是董宇辉。

如今，俞敏洪大手一挥，将与辉同行相当于差不多送给了董宇辉。从江湖道义上说，老俞对小董算是够意思。

但对小董很义气，就对其他股东不够意思。2亿元出售有价值的资产，中小股东的利益谁来维护呢？

研客君仔细研究了一下东方甄选昨天的公告，都是以董事会主席俞敏洪的名义发布，也就是董事会的集体决议，是否有弃权或者反对票，不得而知。

在这里就要表扬一下A股制度的设计者。上市公司董事会决议，同意、弃权和反对票情况，都会公布，如需要，还会公布异议的具体理由，也让所有投资者了解内情。

东方甄选这么做有理，但未必有情，或者说，对小董有情，对中小股东就“无情”。

研客君特意去翻阅了东方甄选（前身“新东方在线”）招股书相关条文。

“董事会议事程序”中这么说明：董事会在任何会议上提出之问题均须通过大多数票决定；在出现相同票数时，会议主席可额外投外一票或决定票。

东方甄选不是只有老俞唯一股东，还有执行董事尹強，非执行董事孙畅；以及独立董事林哲莹、董瑞豹及邝伟信。

尹強和孙畅是俞敏洪麾下大将，自然是追随老板的决定或提议。3个独立董事和非独立董事刚好是3:3比例。

假设3个独立董事都认为老俞这么干不合适，反对或者弃权，那就只有3票同意，老俞依旧可以行使主席决定权。问题是他会反对自己吗？

而“在处置本公司或者附属公司资产之权力”中，公司章程细则没有特定条文。

与辉同行作价不到7700万，相对东方甄选最近一个财报时总资产47.43亿元不到2%；从这个角度上说，确实董事会就可以做决定了。

假设与辉同行作价超过24亿元，即超过总资产一半，或许需要股东大会以特别议案通过。特别议案需要股东大会3/4同意票才能通过。

目前东方甄选的股权结构是新东方教育科技集团持有55%，如果大股东不同意，任何特别议案都别想通过。

根据开曼群岛公司法，对中小股东也有保护条例，允许少数股东对欺诈行为对过失方提起诉讼，但依旧有前提需要有20%以上股东联合行动。

除大股东外的中小股东合计占有45%，看起来比20%高多了，但联合行动达到20%门槛，无异于上天下海。

或许是觉得有点过，东方甄选在7月25日22点时再发公告，宣布要回购5亿元股份，以安慰中小投资者。

但显然不足以阻止东方甄股价大跌，全天交易量扩大8.9亿元，假设只卖出一次，就是9%的小股东用脚投票。

7月25日，美股交易中东方甄选的母公司新东方跌5.5%，市值蒸发掉6.66亿美元，折合人民币48亿元左右。新东方股东也为俞敏洪的决策“埋单”了。