复星14亿接盘“问题药企”：一场豪赌，还是一次战略补位？

  12月15日，复星医药发布公告，拟出资14.12亿元，控股绿谷医药，拿下其51%股权。表面看，这是一次常规的产业并购——复星借此补强中枢神经疾病管线；但细究之下，这笔交易却充满矛盾与风险：绿谷的核心产品甘露特钠胶囊（商品名：九期一）自2024年11月起已全面停产，国家药监局数据库中查无此药；公司2025年前三季度巨亏近7000万元，净资产一度为负；更令人侧目的是，今年10月，绿谷刚因系统性向医生支付“讲课费”进行商业贿赂，被罚40万元。如今，复星以近15亿元估值接手这样一个“停摆+违规+亏损”的标的，究竟是看中了阿尔茨海默病这一巨大未满足临床需求的战略远见，还是在赌一个尚未兑现的“神药”翻身机会？

  从“中国原创新药”到停产停售

  时间倒回2019年11月，绿谷医药曾站上高光时刻。其自主研发的甘露特钠胶囊获国家药监局“有条件批准”上市，成为全球首个靶向脑肠轴机制治疗阿尔茨海默病（AD）的口服药物。彼时媒体称其为“中国原创新药的重大突破”，甚至被誉为“打破外资垄断的希望”。

  2021年，该药顺利进入国家医保目录，价格从每月3580元降至895元，销量迅速攀升。2023年营收3.78亿元，2024年进一步增至5.72亿元，净利润也同步增长至7077万元——一切看似步入正轨。

  然而，隐患早已埋下。所谓“有条件批准”，意味着必须在上市后完成确证性临床试验，以验证其真实疗效。若试验失败或未能按时提交数据，药品将面临撤市风险。

  2024年11月，原药品注册批件到期，而确证性试验尚未完成审评，甘露特钠被迫停产。国家药监局官网目前已无法查询到该药品的注册信息。今年6月，市场传出绿谷上海办公区和生产厂区关闭的消息，员工大规模裁员，销售体系几近瘫痪。

  2025年1—9月，公司营收骤降至1.02亿元，净亏损达6761万元。曾经的明星产品，如今成了“空中楼阁”。

  财务恶化与商业贿赂双重暴雷

  比停产更致命的，是绿谷内部治理的崩塌。

  财务数据显示，截至2024年底，绿谷医药所有者权益为-1643万元，已资不抵债；虽在2025年9月底回升至1036万元，但主要依赖股东注资或债务重组，经营性现金流持续为负。

  雪上加霜的是，今年10月20日，上海市浦东新区市场监管局公布一则行政处罚：绿谷医药因商业贿赂被罚款40万元。

  调查揭露了一个系统性、隐蔽化的利益输送网络。自2022年7月至2024年7月，绿谷在全国组织了587场“学术会议”，但大量会议纯属虚构——参会名单造假、会议内容空洞、甚至将医院日常例会包装成学术活动。通过这些手段，公司套取费用，向处方其药品的医生支付“讲课费”60.98万元，并安排宴请花费22.36万元。

  监管部门认定，此举实质是以学术推广为名，行商业贿赂之实，构成不正当竞争。尽管金额看似不大，但其操作之系统、周期之长、范围之广，暴露出企业合规体系的严重缺失。

  对复星而言，接手这样一个存在重大合规污点的企业，不仅面临声誉风险，更可能牵连自身在公立医院渠道的准入。

  复星为何此时出手？

  面对如此困境，复星医药为何仍愿掏出14亿元真金白银？

  答案或许藏在其战略布局中。复星医药长期聚焦肿瘤、自身免疫、中枢神经三大治疗领域，但在阿尔茨海默病这一全球超5500万患者、中国超1000万患者的赛道上，始终缺乏核心产品。甘露特钠虽争议不断，却是目前中国唯一获批的AD原研新药，具备独特机制和前期市场认知。

  复星在公告中明确表示，收购旨在“丰富中枢神经系统退行性疾病产品管线”，并承诺将“持续推进确证性临床试验”，争取尽快恢复药品上市；同时计划启动国际多中心临床研究，推动产品出海。

  换句话说，复星赌的不是现在的绿谷，而是甘露特钠未来重新获批的可能性。一旦确证性试验证明其有效性和安全性，这款药仍有望重回医保、重启销售，甚至打开国际市场。

  值得注意的是，此次交易对价14.12亿元，对应绿谷整体估值16.74亿元。考虑到其账面净资产接近归零、核心资产仅为一个待验证的药品批文，这一估值并不算高。若最终成功复活该药，复星或将获得极高回报；即便失败，损失也相对可控。

  这场收购，不是终点，而是一场漫长跋涉的开始。成败与否，时间终将给出答案。