证监会对信立泰药业、星辰天合等11家企业出具补充材料要求

  文/梧桐兄弟

  近日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年4月7日——2026年4月10日）、（2026年3月30日——2026年4月3日），对奥科达医药、中鑫家居、玉柴船电、信立泰药业、上海精智、远信储能、主线科技、酷芯微、云动智能、星辰天合、多宁生物这11家企业出具补充材料要求。

  其中，就奥科达医药，补充材料要求关注到：请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，在备案报告中补充近三年财务数据。

  就玉柴船电，补充材料要求关注到：请补充说明报告期内你公司与玉柴集团、玉柴股份等交易具体情况，相关关联交易价格的公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  就信立泰药业，补充材料要求关注到：募集资金境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批、核准、备案等程序。

  就星辰天合，补充材料要求关注到：请补充说明（1）你公司搭建红筹架构及协议控制架构期间境内企业业务涉及外资限制或禁止准入领域的情况；（2）你公司搭建、拆除红筹架构和协议控制架构过程中，履行外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见。

  请补充说明你公司为协助股东开源天路入股，向其提供约5亿元无息借款的背景情况及你公司内部决策程序履行情况，后续与极创欣源等投资人债权债务进行三方抵销的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否就相关交易活动缴纳相关税费，上述交易是否合法合规。

  就多宁生物，补充材料要求关注到：请补充说明前期取得境外上市行政许可后未成功发行上市的原因。

  境外发行上市备案补充材料要求

  （2026年4月7日——2026年4月10日）

  国际司共对3家企业出具补充材料要求，具体如下：

  一、奥科达医药  

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次减资的程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况，并就你公司历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；（2）请说明奥昱泰、上海奥远激励对象份额工商变更登记手续办理进展；（3）请就你公司员工持股计划实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  2、关于股东情况：（1）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明你公司持股5%以上股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

  3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，在备案报告中补充近三年财务数据。

  4、请说明你公司境外子公司奥晟达涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

  5、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  二、中鑫家居

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

  2、请补充说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

  3、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  三、玉柴船电

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请对照《公司法》有关规定，补充说明发行人控股股东、实控人具体情况。

  2、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  3、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  4、请补充说明报告期内你公司与玉柴集团、玉柴股份等交易具体情况，相关关联交易价格的公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  境外发行上市备案补充材料要求

  （2026年3月30日——2026年4月3日）

  国际司共对8家企业出具补充材料要求，具体如下：

  一、信立泰药业  

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明有限责任公司时期设立及股本股东变化情况。

  2、设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

  3、募集资金境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批、核准、备案等程序。

  二、上海精智

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，全面核查发行人是否存在股份代持等情形。如有，请列表说明代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况，进一步说明股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定），并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

  2、说明发行人是否存在首发备案前制定、准备在上市后实施的期权激励计划及有关情况。

  三、远信储能

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

  2、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  3、请说明激励计划涉及外部顾问的具体情况。

  4、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  四、主线科技

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

  2、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  3、激励计划涉及离职人员的，请说明相关回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

  4、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  五、酷芯微

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请说明（1）按照最近12个月内新增股东要求对2025年12月姚海平、钟琪、沈泊收购上海泽汉、上海迎眸股份的情况进行核查说明；（2）国有股东张江浩成、张江火炬退出发行人的交易进展，如已完成交割，请按照最近12个月内新增股东要求对受让方进行核查说明；（3）最近12个月内新增股东入股价格存在差异以及上海迎眸以零对价转让股权的原因及合理性；（4）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  2、发行人历史沿革中是否存在股权代持情况。

  3、请结合本次发行上市后控股股东持股变化情况以及公司治理安排等因素说明，上市后控股股东、实际控制人认定是否存在变化。

  4、请说明（1）发行人设立多个股权激励平台的必要性，不同激励平台定价依据存在差异的合理性，上海阅感只有两个激励对象的原因；（2）就员工股权激励的价格公允性、规范运行情况及其实施是否合法合规出具明确结论性意见。

  5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明是否存在对发行人财务状况、业务运营造成重大不利影响或者构成本次发行上市实质障碍的重大诉讼、仲裁案件。

  6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  六、云动智能

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明你公司最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入利益输送的情况。

  2、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  3、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  4、请补充说明你公司及下属公司是否涉及开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

  七、星辰天合

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，你公司向部分股东定向进行资本公积转增股本的详细情况，是否合法合规；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

  2、请说明（1）你公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员取得境外永久居留权情况；（2）你公司历史沿革中是否存在股权代持；（3）请补充说明你公司国有股东标识办理情况。

  3、请补充说明（1）你公司搭建红筹架构及协议控制架构期间境内企业业务涉及外资限制或禁止准入领域的情况；（2）你公司搭建、拆除红筹架构和协议控制架构过程中，履行外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见。

  4、请补充说明你公司为协助股东开源天路入股，向其提供约5亿元无息借款的背景情况及你公司内部决策程序履行情况，后续与极创欣源等投资人债权债务进行三方抵销的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否就相关交易活动缴纳相关税费，上述交易是否合法合规。

  5、请补充说明你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域,本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

  6、请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等。

  7、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  八、多宁生物

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

  2、请（1）补充说明你公司实控人取得境外永久居留权情况；（2）你公司历史沿革中是否存在股权代持。

  3、请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，是否存在利益输送。

  4、请补充说明你公司及下属公司技术开发服务、检测服务和验证服务具体内容，是否涉及人体干细胞技术开发和应用、医学研究和试验发展，是否已取得必要的资质许可，你公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

  5、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

  6、请补充说明前期取得境外上市行政许可后未成功发行上市的原因。

  7、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。