今年北交所首例！IPO过会后终止，8天前收警示函！

  文/西风

  5月21日，北交所转发中国证监会《股票发行注册程序终止通知书》。证监会在审阅广东美亚旅游科技集团股份有限公司（874242）北交所IPO注册申请文件过程中，美亚科技及保荐机构广发证券主动要求撤回注册申请文件。美亚科技成为2026年北交所首家过会后注册阶段被终止审核的公司。公司在2025年12月12日获得北交所上市委审议通过。值得注意的是，2026年5月13日，美亚科技及4名责任人被广东证监局采取出具警示函措施的决定，主要问题是：内部控制存在缺陷、跨期确认收入、信息披露问题。

  公司前身有限公司成立于 2003 年 8 月 11 日，2021 年 2 月 9日整体变更为股份有限公司，公司股票于2023 年 10 月 23日挂牌新三板，目前注册资本6845.5497万元。

  一、 主营业务

  公司是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。航旅票务方面，公司整合全球航旅票务资源，主要向旅行社、票务代理等旅业同行客户开展机票 B2B 分销，并为部分客户直接提供航旅票务服务。

  商旅管理方面，公司致力于为大中型企事业客户提供数字化、精益化的商旅管理服务和咨询解决方案。会奖旅游方面，公司依托其他板块客户及产品资源优势，主要面向企事业客户提供会奖活动及定制旅行服务。

  二、 无控股股东，实际控制人4人

  公司股权结构分散，无控股股东。公司实际控制人为伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯。伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系。四人合计控制公司 66.29%表决权。伍俊雄，男，1972 年 12 月出生，硕士学历，现任公司董事长。陈培钢，男，1972 年 11 月出生，本科学历，现任公司董事兼总经理。陈连江，女，1974 年 4 月出生，大专学历。蔡洁雯，女，1977 年 7 月出生，硕士学历。

  三、2025年扣非归母净利润7899万元

  公司招股书注册稿公布于2025年12月25日，披露的主要财务数据为2022年、2023年、2024年及2025年上半年，结合公司在全国股转公司披露的2025年年报数据，2022年、2023年、2024年，2025年公司实现营业收入分别为4.5739亿元、3.5351亿元、4.0095亿元、4.0888亿元；扣非归母净利润分别为0.2396亿元、0.6926亿元、0.7502亿元、0.7899亿元。

  2025年年报部分数据

  根据《北京证券交易所股票上市规则》相关规定，公司选择的上市标准为：市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500.00 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500.00 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。

  四、招股书披露的两项特殊风险

  1、自然人为公司提供房产抵押担保对公司的持续经营产生不利影响的风险

  报告期内，为了获取中航鑫港担保额度和银行融资授信额度，公司的实际控制人、部分员工及其近亲属存在为公司提供房产抵押担保的情况。国内机票代理人代理销售 BSP 机票前一般由中航鑫港向国际航协提供不可撤销担保，相关担保额度决定了公司可滚动使用的出票额度，获取足够的中航鑫港担保额度是公司持续经营的重要条件。航旅票务和商旅管理业务均需要较高的资金投入，获取充足的融资授信和对营运资金的高效使用是日常经营活动正常开展的关键。截至 2025年 5 月末，员工及其近亲属提供的房产抵押担保已全部解除，实际控制人及其近亲属出于支持公司发展的目的，仍以自有房产为发行人综合融资授信额度提供房产抵押担保。若为公司提供房产抵押担保的实际控制人及其近亲属资信情况恶化，无法继续为公司提供房产抵押担保，而公司短期内难以获取充足的替代担保措施，可能导致公司无法获得充足的融资授信额度，对公司的持续经营产生不利影响。

  2、关于实际控制人控制的企业存在大额负债的风险

  由于发行人实际控制人控制的中创盈科集团主要经营产业园区的租赁业务，向业主承租相关房产并进行装修改造后，再对外出租并进行运营管理。根据《企业会计准则第 21 号-租赁》其需要确认租赁负债，由于管理园区较多，因此租赁负债金额较高。剔除租赁负债影响后，截至 2025年 6 月 30 日，中创盈科集团合并报表层面的期末负债总额为 58,576.40 万元，其中银行贷款余额为 33,987.77 万元，主要集中在中创盈科集团旗下子公司惠州中创汇实业有限公司（以下简称“惠州中创汇”）。截至 2025 年 6 月 30 日，惠州中创汇银行贷款余额 21,775.95 万元，期后除了按照与银行合同约定偿还 2,221.36 万元外，为了优化债务结构，惠州中创汇进一步主动提前偿还6,006.00 万元，截至本招股说明书签署日，其银行贷款余额 13,548.59 万元。根据实际控制人的信用报告及其说明，各实际控制人不存在债务到期未清偿的情形，实际控制人伍俊雄、陈连江存在为中创盈科集团的银行贷款提供担保的情形，但截至本招股说明书签署日，不存在触发担保义务需要代为偿还借款的情形。

  五、北交所上市委会议问询的主要问题

  2025年12月12日，北交所上市委会议审核通过公司IPO申请。审议会议提出问询的主要问题有两个：

  1、关于业绩稳定性。请发行人结合行业发展趋势、新技术及新业务模式导入情况、市场竞争格局及发行人自身优劣势等，说明未来业务成长性。请保荐机构核查并发表明确意见。

  2、关于经营独立性。请发行人结合实际控制人所控制企业的总体经营情况、融资情况、偿债资金主要来源等，说明实际控制人控制的其他企业是否存在财务风险，是否与发行人实现有效风险隔离。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

  六、注册阶段，公司及4名责任人收警示函

  2026年5月13日，广东证监局公布关于对美亚科技、伍俊雄（时任董事长）、陈培钢（时任总经理）、陈铁梅（时任财务总监）、陈纪忠（时任董秘）采取出具警示函措施的决定。主要存在三大方面的问题：内部控制存在缺陷、跨期确认收入、信息披露问题。