90后财总兼董秘被罚200万 申辩：依赖外部审计 不认为公司

  监管不让董秘兼财总，那是为了保护董秘和财总，不然同样的处罚得让一个人来承担。近日，嘉澳环保公告收到《行政处罚决定书》，之前我们曾关注过一次，这一次属于决定书落地了，而决定书中关于董秘兼财总的申辩意见还是值得思考的。

  我们先来看一看公司出了什么事情……

  经调查，截至2021年12月，嘉澳环保子公司嘉澳鼎新年产20000吨环保增塑剂项目(以下简称环保增塑剂项目)试生产结束，已通过项目安全设施竣工验收和项目竣工环境保护验收，并取得《安全生产许可证》，但未按《企业会计准则第4号-固定资产》第九条和第十四条、《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条等规定及时将上述环保增塑剂项目结转至固定资产并计提折旧，也未准确核算相应的借款利息，迟至2024年6月才进行结转，导致嘉澳环保披露的2022年年度报告和2023年年度报告相关财务数据存在虚假记载。

  其中，2022年虚减营业成本1344万元，虚减财务费用576.7万元，虚增利润总额1921万元、占当期披露利润总额绝对值的28.91%，虚增净利润1525.8万元、占当期披露净利润绝对值的49.06%；

  2023 年虚减营业成本1355.8万元，虚增利润总额1355.8万元、占当期披露利润总额绝对值的63.72%，虚增净利润1044万元、占当期披露净利润的200.38%，且2023 年净利润由亏损转为盈利。

  2025年4月29日，嘉澳环保披露《关于前期会计差错更正的公告》，对前述事项进行了追溯调整。

  这是上市公司财务处理中的一个典型违规，延迟将在建工程转固定资产，因为一旦转固后，就要计提折旧，就会影响公司业绩，一般也是发生在投产项目本身市场环境发生变化，赚不到钱的背景下。

  监管调查后认为，公司2021年底2022年初就可以转固了，但是公司实际上2024年6月才结转，也就是刚披露完2023年年报后，所以按照公司的想法，此前的处理方式就按照此前的过去了，但是2024年8月，证监局现场检查发现了公司的这个问题，并要求公司进行整改。

  不过公司并不认为违规，所以和监管也进行了反复沟通，所以一直到2025年4月才披露了《关于前期会计差错更的公告》……

  这一点从公司的申辩意见中就可以看到：公司表示“有关会计差错更正是公司遵从监管与会计师要求的配合行为，并非对‘违规’认可”。

  这个案子处罚上就罚了2个人：

  1、时任董事长兼总经理沈健，负责公司的经营管理，未勤勉谨慎履行职责，未能保证2022年年度报告和2023年年度报告真实、准确、完整，是嘉澳环保上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。罚款250万元。

  2、时任财务总监兼董事会秘书吴逸敏，分管嘉澳环保财务和信息披露工作，未勤勉谨慎履行职责，未能保证2022年年度报告和2023年年度报告真实、准确、完整，是嘉澳环保上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。罚款200万元。

  公司及两位当事人也进行了申辩，核心观点：

  1、坚持2024年6月才达到转固的条件，所以也就不认为违规。（上面截图里有具体展开的表述）

  2、总经理沈健的职责侧重于战略管理，持续推动项目技改及土地落实，无干预会计处理的行为；财务总监兼董秘吴逸敏依赖内部技术团队、外部审计机构的专业意见，履行了财务核算与信息披露的审核义务，两人符合法定不予处罚情形，应当免予行政处罚。

  3、本案系会计专业判断分歧导致的信息披露不准确，与财务造假、虚假陈述等恶性违规有本质区别，公司无主观恶意，且存在多项法定从轻、减轻情节。本案拟议的行政处罚结果畸重，与过罚相当原则不符。

  监管对于上述申辩意见不予认可：

  1、2021年12月符合转固条件充分。

  2、两人未勤勉谨慎履责证据充分。

  实际上不是每一个企业会计差错更正都会迎来证监会的立案调查的，这个案例中，从监管的现场检查开始，2024年8月出具了警示函和要求10个工作日内提交整改报告（后续将研判是否采取进一步措施），公司实际上当月就可以进行会计差错更正完成整改，却一直等到了2025年4月和2024年年报一起。

  2025年4月披露完年报和《会计差错更正》公告后不久，监管的《立案告知书》还是来了，并有了上面的处罚。

  资料显示，吴逸敏先生，1990 年生，硕士学历。曾任上海财瑞会计师事务所有限公司审计经理，众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理，上海衡益特陶新材料有限公司财务总监，上海浦公检测技术股份有限公司财务总监。2022年5月被聘任为公司财务总监，2022年6月又兼任公司董事会秘书，从履历看，吴逸敏本身还是审计出身，虽然两个岗位一肩挑至今，但是打两份工并没有两份工资，2025年在公司领取的薪酬只有58.32万元，并不算高。

  董秘和财总是否能够依赖外部审计的意见？目前的监管方向上看，答案是明确的：不可以。所以在这种答案确定的情况下，董秘和财总如何做到免责？