QDII专题：从QDII获批额度扩大看国内机构“出海”进程

作者：李立峰 魏雪

事件：2018年4月25日，国家外汇管理局披露的合格境内机构投资者（QDII）额度审批表显示，QDII额度出现3年来首次增长，由899.93亿美元增加到983.33亿美元，环比增长9.26%，其中基金公司、保险公司、券商资管和信托公司分别获得55.5亿美元、19.9亿美元、4.2亿美元、3.8亿美元的新增额度。国家国家外汇局表示，QDII制度自2006年实施以来，在推动金融市场开放、拓宽境内居民投资渠道、支持金融机构走出去开展国际化经营等方面发挥了积极作用。下一步，国家外汇管理局将会同有关部门，研究推进QDII改革，根据国际收支状况、行业发展动态以及对外投资情况，进一步完善QDII宏观审慎管理，服务国家全面开放新格局。

一、什么是QDII？

QDII（QualifiedDomesticInstitutionalInvestor）即合格境内机构投资者，是指在人民币资本项目下不可自由兑换、资本项目未完全放开的条件下，符合条件的境内基金管理公司和证券公司等机构，经有关部门批准，允许投资境外资本市场的股票、债券等有价证券的一种制度安排。现行QDII框架为：国务院规定QDII总额度，银保监会、证监会对机构资质进行审核并规定境外投资范围等，最后由外汇管理局对QDII机构投资额度进行审批并对资金汇入汇出等进行监督和检查。

在我国资本项目尚未完全放开的背景下，QDII是一项过渡性的制度安排。一方面为了进一步开放资本账户以创造更多外汇需求，使人民币汇率更加市场化，减少贸易顺差和资本项目盈余，另一方面，由于我国资本市场起步较晚，早期可供投资金融工具较为贫乏，为了满足国内投资者分散投资风险和全球资产配置的需求，减少资本通过非法途径外流，增强国内金融机构海外市场投资能力，我国政府适时推出了QDII制度。2006年4月，中国人民银行、中国银监会、国家外汇管理局共同发布《商业银行开展代客境外理财业务管理暂行办法》，标志着我国的QDII制度开始正式推出。随后的2006年6月，华安基金成为首家获得QDII资格的基金公司，并于2006年9月开始正式发行国内首只基金QDII产品。2007年6月18日，中国证监会发布了《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，对市场准入、审批程序、境外投资顾问设置、资产托管以及资金运作等方面做出了具体详细的规定。此后我国QDII业务得到了快速的发展。

QDII在我国推出已有10余年时间，总体获批的投资额度也从最初的不到100亿美元扩大到目前的近1000亿美元，从时间轴上来看，QDII额度增长最快的时期是在2013年以前，尤其是2007年QDII投资额度快速增加，但2013年以后QDII额度甚至出现了下滑，并在2015年3月以后长期保持不变，主要原因是2013年以后人民币持续贬值，资本外流压力大，监管层为了限制资本外流，对QDII有所收紧，并在2015年3月-2018年3月的三年间未新批QDII投资额度。

2018年4月25日，国家外汇管理局披露的合格境内机构投资者（QDII）额度审批表显示，QDII额度出现3年来首次增长。自2015年3月26日外管局披露QDII审批额为899.93亿美元以来到2018年3月，3年间QDII额度一直保持不变，虽然期间不断有机构获得QDII资质，但由于没有足够的额度，一直未能开展QDII业务。根据投资主体不同，我国目前具有QDII资格的金融机构有证券系、保险系、银行系、信托系，其中证券系包括券商、券商资管公司和公募基金公司，保险系包括寿险公司、财险公司和保险资管公司。其中QDII额度最高的为证券系，获批额度为435.2亿美元，占总额度的44.26%，其次是保险系，获批额度为328.43亿元，占总额度的33.40%。

二、国内机构投资者出海进程

2.1我国资本市场开放历程

我国自2002年开始尝试进行一定程度的资本市场开放，借鉴海外经验，推出了QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestor，合格境外机构投资者）制度，允许合格的境外投资者通过严格监管的专门账户投资国内证券市场，获取的资本利得、股息等经批准可转换为外汇汇出。随后在2006年4月推出了与QFII投资方向相反的QDII制度，实现了资本市场在一定程度上的双向开放。随着资本市场的不断发展和相关制度的改革的改革，QFII和QDII的投资额度也在不断增加，除此之外，2010年以后资本市场开放步伐开始提速，先后推出了境外机构进入银行间债券市场试点、RQFII、沪港通、深港通、内地香港基金互认、债券通等制度，一方面为国内资本市场带来了海外的新鲜血液，另一方面也为国内投资者拓宽了全球资产配置的渠道。

2.2沪深港通成为投资港股主要通道，每日投资额度将扩大4倍

在沪港通和深港通开通以前，国内投资者只能通过QDII来购买港股资产，在QDII制度开展初期，QDII基金对海外投资主要以港股为主，配置对象大都为香港上市的中资股票，2013年以前，QDII基金对香港市场的配置比例均在60%以上，随着沪深港通的开启，由于通过沪深港通购买港股并不占用QDII额度，所以越来越多的港股配置是通过沪深港通完成，而原本被购买港股占用的QDII额度开始更多的进行全球化的资产配置。沪深港通开通以来，内地投资者（包括机构投资者和个人投资者）购买港股净额达8373亿港币，海外投资者购买A股净额达4258亿人民币，南下净流入资金已经超过了目前QDII的投资额度。

2018年4月11日，中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会发布《联合公告》，同意自2018年5月1日起将沪深港通双向每日额度扩大四倍，沪股通、深股通每日额度由130亿元人民币调整为520亿元人民币，沪港通、深港通下港股通每日额度由105亿元人民币调整为420亿元人民币。对A股与港股互联互通总额度的取消和单日额度的大幅提升，一方面有利于海外资金进一步流入A股参与投资，另一方面也给国内机构投资者投资港股提供了更大的空间。

2.3 QDII制度将开启改革

国家外汇管理局在2018年4月11日表示将进行QDII制度改革，根据国际收支状况、行业发展动态以及对外投资情况，进一步完善QDII宏观审慎管理。QDII在2015年3月为了限制资本外流而停止审批新额度后实际上处于停滞的状态，而在当前人民币兑美元汇率回升企稳、国际收支进一步改善、资本流动较为平衡的状态下，外管局重启QDII额度审批并推进QDII制度改革是符合时宜的。

实际上QDII制度的改革是落后于QFII制度改革的，2016年外管局发布的《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》对QFII制度做了重大改革：

①放宽单家QFII机构投资额度上限，不再对单家机构设置统一的投资额度上限，而是根据机构资产规模或管理的资产规模的一定比例作为其获取投资额度的依据；

②简化额度审批管理。对QFII机构基础额度内的额度申请采取备案管理；超过基础额度的，才需外汇局审批；

③进一步便利资金汇出入。对QFII投资本金不再设置汇入期限要求；允许QFII开放式基金按日申购、赎回；

④将锁定期从一年缩短为三个月，保留资金分批、分期汇出要求，QFII每月汇出资金总规模不得超过境内资产的20%。

虽然除了目前在外管局公告中已经强调的宏观审慎管理以外，对QDII制度改革并没有提出明确的方式，但参照QFII制度改革方式，按照机构资产规模或管理规模核定基础额度并实施备案制管理是可能实施的。

2.4 QDLP和 QDIE重启并扩容 

除了 QDII 以外，QDIE（Qualified Domestic Investment Enterprise, 合格 境内投资企业）和 QDLP（Qualified Domestic Limited Partner, 合格境内 有限合伙人）是机投资者实现海外投资的另外两种方式。国家外汇管理局 自 2013 年起分别在上海和深圳推出 QDLP 和 QDIE 试点，随后青岛、重 庆等地也展开了 QDLP 试点工作，但由于 2015 年人民币贬值压力较大、 外汇储备下降较快，QDLP和 QDIE试点工作暂停超过两年。 

 2018 年 4 月 24 日，国家外汇管理局公告将结合试点情况，适应市场主体 跨境资产配置的需求，稳步推进 QDLP 和 QDIE 试点工作，并在近期将上 海和深圳两地试点额度分别增加至 50 亿美元，QDLP 和 QDIE 正式重启。 根据外管局公告，下一步，国家外汇管理局将会同有关部门和地方政府， 在总结试点经验的基础上，根据国际收支状况、行业发展动态以及对外投 资情况，进一步完善 QDLP/QDIE 宏观审慎管理，更好服务国家全面开放 新格局。

与 QDII 相比，虽然 QDLP 和 QDIE 目前最高额度仅各 50 亿美元，但 QDLP 和 QDIE 投资范围更加广泛，主体形式更加多样，相当于是一种有 额度限制下的全面资本放开模式

三、国内机构投资者“走出去”将提速

2018年4月10日，习近平主席在博鳌论坛上宣布中国将在扩大开放方面采取一系列重大举措:

①大幅度放宽市场准入。确保放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的重大措施落地，同时加大开放力度，加快保险行业开放进程，放宽外资金融机构设立限制，扩大外资金融机构在华业务范围，拓宽中外金融市场合作领域。尽快放宽汽车行业等制造业外资股比限制；

②创造更有吸引力的投资环境；

③加强知识产权保护；

④主动扩大进口。

从中国资本市场开放的进程来看，整体上遵循的是循序渐进的原则，先请进来再走出去，先小额度再大额度，先试点再推广。从目前来看，无论是推行时间还是改革进程，目前以QFII、RQFII为代表的“请进来”都要领先于以QDII为代表的"走出去"。在当前国家扩大开放的大背景下，当前改革重点落在“走出去”上，随着近期QDII重启额度审批、QDII制度开启改革、QDLP和QDIE重启、沪深港通每日额度扩大4倍等政策密集出台，以及预计年内沪伦通的开通，国内机构投资者“走出去”的节奏将大大加快。

风险因素：

相关改革进度不及预期、流动性风险、政策监管（金融去杠杆等）、海外黑天鹅事件（政治风险、主权评级下调等）

来源：国金证券