对股价提前出现异动的并购重组说“不”

日前，沪市H公司披露了收购预案，该公司拟以发行股份+现金支付方式，收购辽宁兴福公司99.9978%股权。H公司收购案存在诸多疑点，股价先提前出现异动即为其一。个人以为，应对股价提前出现异动的并购重组说“不”。

H公司的并购案，有多个方面值得关注。其一，标的公司辽宁兴福近几年来营收持续下滑，且实现的净利润大幅波动。比如2022年至2025年，营业收入分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元。2025年与2022年相比，已经“腰斩”。归母净利润方面，2022年2025年分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元、1005.96万元。一个营收下滑，净利润大幅波动的标的，上市公司为何要收购几乎全部的股份？

其二，三季报显示，其时该公司帐面货币资金仅有0.68亿元。公司日常运营需要现金流来维持，那么，收购标的支付现金对价，其资金来源于何处？如果用自有资金，可能给公司的流动性带来压力。如果借贷，必然会增加财务成本。

其三，1月20日，H公司股价强势涨停，且成交放出巨量。当天，上市公司也与交易对方签署了《购买资产意向书》。直到次日下午收盘后，H公司才正式披露筹划重大资产重组的公告。股价先异动涨停，公告姗姗来迟的一幕，也再次在市场上重现。

也正是基于上述多方面的原因，在上市公司正式披露公告后，上交所便火速下发了问询函。要求H公司对于货币资金能否支付对价、股价提前涨停是否存在内幕交易等问题进行说明。

这也是市场上又一起股价提前异动，然后上市公司发布重大事项公告的案例。此前，上市公司股价悄无声息地上涨，等涨至一定高位时上市公司披露利好消息的闹剧频频出现。像H公司这样的，股价异动随即公告便披露的，在市场上也不少见。

从K线走势看，去年8月份开始，H公司股价表现不温不火，也远远不及同期上证指数的表现。与那些热门概念股与题材股相比，更是有天壤之别。但其股价却在上市公司签署意向书的当天表现抢眼，市场很难不与消息提前泄漏、或有资金提前埋伏联系起来。

上市公司并购重组是资本市场永恒的主题。尽管2014年至2018年间上市公司并购重组爆火，但此后由于并购后遗症的出现，热度有所下降，而随着监管部门“并购六条”的发布，上市公司并购热重回市场。

但上市公司并购重组所存在的问题一直存在。除了并购后遗症外，内幕交易成为其中的焦点。虽然监管部门早就发布了内幕信息知情人的相关制度，但现实案例中，因并购重组中的内幕交易，利益集团获利丰厚，而广大中小投资者利益受损的现象并不少见。

与信披违规、操纵市场一样，内幕交易也是资本市场的一颗“毒瘤”，背后的危害性也是不言而喻的。严惩市场上的内幕交易行为，需要各方形成合力。

其中，针对并购重组中的内幕交易也是不可忽视的一个方面。基于此，个人建议，如果上市公司并购重组消息披露前，上市公司股价提前出现异动的，除了交易所下发问询函外，还有必要果断采取停牌措施，并对相关帐户进行核查。一查帐户资金的异动。比如僵尸帐户突然进入巨额资金，并大量买入异动股票。二查帐户买卖股票是否存在异动。一个帐户长期不买入股票，而在行情不好的时候突然大量买入异动股票，这样的帐户显然是存在问题的。

另外，对于股价提前出现异动的上市公司，其并购重组在审核时，建议直接否决。当股价异动重组会被否决在市场上形成了“定式”思维，叠加停牌和帐户核查的影响，这对于打击内幕交易无疑是有益的。

而且，在采取如此监管措施后，上市公司、重组方等若想并购成功，必然会采取更加谨慎的态度，反过来对于维护市场公平同样是有益的。