机构不应成为公司治理的“旁观者”

近期，公募基金在参加上市公司股东大会时，对各类议案进行投票异议率非常低的现象受到市场的普遍关注。公募基金已发展成资本市场的一支重要投资力量，其在上市公司的公司治理中理应发挥更大的作用，而不是成为“旁观者”。

去年5月7日，证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，提出将出台公募基金参与上市公司治理规则，助力提升上市公司质量。两天后的5月9日，中基协发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（下称《治理规则》），并于当日起施行。《治理规则》规定，持有单一上市公司5%及以上流通股份的公募基金管理人，对于涉及上市公司章程修订、利润分配、董事选举、股权变动、关联交易、资产购买与出售、聘任审计机构等十三项重大事项，应当积极行使表决权。

据统计，2025年，在165家公募基金管理人中，仅116家形成实际投票记录，49家无实际投票记录。尽管公募基金管理人参与的热情并不低，但投赞成票却成为“主旋律”。总体上，2025年公募基金管理人对超5万项议案投赞成票的占据绝对比例，投反对票的仅占0.71%，投弃权票的占0.36%。这也意味着，其对各类议案异议率只有1.07%。

境外市场中，机构投资者对上市公司议案投反对票的比例总体上超过10%。A股市场上，中小投资者对于上市公司议案也常常投出反对票。比如杭州银行部分议案超过9%中小股东投票反对，钢研高纳个别章程修订案中小股东反对票更是高达68.98%。虽然说公募基金管理人参会如何投票是其权利，也不能强求其投出反对票，但如此低的异议率还是值得商榷的。

除了公募基金，已经进入A股市场的机构投资者还包括保险资金、社保基金、养老金、企业年金、公募资管、券商资管等。虽然《治理规则》主要是对持有单一上市公司5%及以上流通股份的公募基金管理人提出了相关要求，但实际上，持股不到5%的公募基金管理人，以及其他机构投资者，都可在上市公司的公司治理中发挥重要作用。毕竟，一般情形下，机构投资者持有的股份数量并不少。

为了避免异议率非常低的现象重演，对于机构投资者参与上市公司的公司治理，个人有如下建议。

其一，不能只学会用“脚”投票，卖出股票一“逃”了之，更要善于用手投票。上市公司的重大事项，或对包括机构在内的所有投资者利益产生影响，机构投资者不赞成相关事项时，要善于用手投票，在表决时投出反对票才是上策。

由于机构投资者往往持股众多，对于表决结果可能会产生重大影响，甚至不排除能够否决相关议案。如果选择用“脚”投票，卖出股票一“逃”了之，在大量卖出股票的情形下，必然会加剧股价波动，进而会放大市场的投资风险。而且，用“脚”投票引发股价下跌，其自身的利益也有可能受损。

其二，主动参与公司治理，不能只做股东，更要做“积极股东”。此前，公募基金等机构基本上都是财务投资者，休说是投票，参加上市公司股东大会的都非常少见。虽然具有股东身份，但在参与公司治理上并不积极。

公募基金管理人做“积极股东”其实并不难。比如积极参加股东大会，从自身利益出发对议案投出赞成或反对票；积极提交临时提案，提名董事人选等都是可选项，也是其完全可以做到的。

其三，机构投资者要扮演中小投资者“利益代言人”的角色。机构投资者的身份，持股数量众多，机构投资者在积极参与上市公司公司治理时，也应扮演中小投资者“利益代言人”的角色。毕竟，同样是投资者，机构与散户在某些时候其价取向与利益取向是高度趋同的。更重要的是，在参与公司治理问题上，机构的话语权明显会比散户投资者强得多，也会受重视得多。