上市公司花近5亿元买来大麻烦，证监会出手调查！

  2025年1月20日，清水源公告收到证监会立案告知书，立案原因系公司涉嫌信息披露违法违规。清水源表示，本次立案调查主要与全资子公司原股东涉及的刑事案件及业绩承诺事项有关。

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  花近5亿元买来大麻烦，子公司多年业绩造假

  河南同生环境工程有限公司（以下简称：同生环境）是清水源（300437.SZ）在2016年开展外延式并购取得的全资子公司，清水源由此将市政污水处理、工业废水处理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等产业纳入业务体系。本次交易价格为49480万元，其中17252万元以现金方式支付，其余部分通过发行股份的方式支付。公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行700万股公司股票，共计发行1400万股。

  钟盛和宋颖标承诺，同生环境在2016年、2017年、2018年的扣非归母净利润分别不低于3520万元、5600万元、6680万元。收购当年，同生环境实现扣非归母净利润3635.75万元，并带动上市公司业绩增长。此后两年，同生环境也都完成了业绩承诺，实际分别完成6053.69万元和8216.43万元。

  但在业绩承诺期结束后，同生环境的经营状况急转直下，2019年实现营业收入27909.12万元、净利润4731.35万元，同比分别下降10.15%、42.83%。更令人吃惊的是，清水源2019年7月对同生环境开展日常审计时发现，同生环境原管理层利用职务便利非法侵占公司利益，清水源随即向公安机关报案。

  四年后，河南省济源中级人民法院作出一审判决，判定宋颖标犯合同诈骗罪、背信损害上市公司利益罪，钟盛犯合同诈骗罪、职务侵占罪，张永新犯职务侵占罪，同时追缴宋颖标、钟盛因合同诈骗的犯罪所得29941.3万元退赔清水源，追缴宋颖标、钟盛因职务侵占的犯罪所得1284.65万元退赔同生环境，追缴背信损害上市公司利益的违法所得200万元退赔同生环境。

  宋颖标、钟盛不服一审判决并提起上诉，2024年7月，清水源收到河南省高级人民法院出具的终审判决。公司表示，将根据案件认定的事实情况结合审计机构意见进行财务报告差错更正，同时将根据判决结果追究对方相应的民事责任。

  次月，清水源就公司与钟盛、宋颖标关于同生环境股权转让纠纷案向法院提起两起诉讼。清水源表示，钟盛、宋颖标提供了虚假的同生环境2015年财务资料，导致同生环境股权评估价值虚增，股权实际价值远低于股权交易对价49480万元，应退还多收取的股票对价、现金对价及资金占用利息。

  同时，公司进行前期会计差错更正。由于法院终审判决认定同生环境在业绩承诺期内，部分工程项目收入、成本等科目确认金额及确认期间存在差错，公司对未完工结算项目进行了梳理，根据实际工程量确定项目预计总收入、总成本，重新测算履约进度并调整暂估成本及已确认收入。

  值得注意的是，由于收购同生环境所引发的刑事诉讼案件，年审会计师对清水源2023年度财务报告出具保留意见。2019年至2023年，清水源对同生环境累计计提商誉减值准备35793.16万元，约占其商誉原值（40410.86万元）的88.57%。

  预计2024年业绩增亏，再收监管警示

  清水源主要业务涵盖水处理剂研发生产销售、市政及工业水处理、水环境综合治理等。公司预计2024年归母净利润亏损7000万元至9500万元，预计扣非归母净利润亏损2200万元至3300万元，而上年同期分别亏损5572.61万元、2120.59万元。

  一方面，公司水处理剂产品销量与2023年同期基本持平，但受市场环境等多方面因素影响，产品销售价格下降导致收入和毛利有所下降，并且水处理剂衍生品的销量、单价及毛利均较2023年同期下降。

  另一方面，非经常性损益约减少净利润4800万元至6200万元，主要系安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称：中旭环境）进入破产清算阶段，公司对尚未完成工商变更登记的中旭环境45%股权按照公允价值重新计量产生损失。

  2024年或许是公司连续第三年亏损。根据历史财报，清水源2022年和2023年分别实现归母净利润-4393.79万元、-5572.61万元，分别实现扣非归母净利润-5003.66万元、-2120.59万元。

  2022年业绩转亏系因公司转让中旭环境50%股权的过程中，交易对方李万双未能按照协议约定履行协议中支付安排，公司对中旭环境丧失重大影响后，将剩余股权按公允价值重新计量产生的利得计入投资收益，影响利润总额-1.38亿元。

  此前，因2022年三季报对中旭环境45%股权会计处理不恰当，导致2022年三季报信息披露不准确，以及未及时披露宋颖标担任公司董事期间被有权机关调查，清水源及董事长兼总经理王志清、财务总监王琳、时任董事会秘书宋长廷在2023年底收到河南证监局的警示函。

  2025年1月20日，在被证监会立案调查的同时，清水源再次收到河南证监局警示函，系因2016年至2018年年度报告存在会计差错。公司当天股价跌12.33%，收于8.18元/股，总市值约21.03亿元。