瑞能半导三闯A股无果，关联方紫光国微伸出橄榄枝

  紫光国微正在停牌筹划收购关联方瑞能半导。从2020年起，瑞能半导先后通过科创板IPO、重组上市的方式向A股市场发起冲击，但都宣告失败，北交所上市计划也已长期停滞。

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  瑞能半导三闯A股无果，科创板IPO三轮问询后主动撤回

  12月30日，紫光国微（002049.SZ）开始停牌。公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式，购买南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯等交易对方持有的瑞能半导（873928.NQ）控股权或全部股权，并募集配套资金。

  瑞能半导前任董事长李滨为紫光国微间接控股股东新紫光集团的董事长，并间接持有瑞能半导股权。此外，紫光国微董事长、新紫光集团董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导股权。因此，本次交易预计构成关联交易。

  瑞能半导于2015年8月成立，主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。

  根据新三板公告，公司最近一轮融资发生在2023年5月。瑞能半导向特定对象定向发行40.8349万股新股，发行价为24.49元/股，募资1000.05万元。此次发行以2022年8月31日为评估基准日，按收益法评估的公司股东全部权益价值为22.04亿元，投后估值约22.14亿元。

  从财务表现来看，2022年至2025年1-6月，瑞能半导营业收入分别为10.01亿元、8.33亿元、7.86亿元、4.41亿元，归属净利润分别为1.16亿元、1.01亿元、0.2亿元、0.3亿元，销售毛利率由40.51%下降至27.77%。截至2025年6月末，瑞能半导总资产为22.21亿元、净资产为15.98亿元。

  此前，瑞能半导曾三次尝试进军A股。

  2020年8月，瑞能半导科创板IPO申请获上交所受理，保荐机构为中信证券。彼时公司拟向社会公开发行股票不超过3010万股，募资67264.79万元，折合约22.35元/股（按发行上限计算），对应公司发行前估值20.11亿元。

  上交所在审核问询中关注的问题集中于无实际控制人、更换供应商、贸易收入、商誉等。经历三轮问询后，瑞能半导和中信证券于2021年6月撤回IPO申请文件。

  不久后，瑞能半导成为空港股份（600463.SH）的拟收购标的。

  2021年12月14日，空港股份公告，公司拟通过发行股份的方式购买南昌建恩、北京广盟等股东合计持有的瑞能半导的控股权或全部股权。同时，公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他业务相关的资产、负债等。

  上述发行股份购买资产和资产出售为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。根据初步测算，相关交易预计构成重大资产重组，并构成重组上市。

  但仅过了一周，2021年12月21日，空港股份就宣布终止筹划该项重大资产重组。

  2023年1月，瑞能半导在新三板基础层挂牌，并预计在18个月内向北交所提交上市申请文件。2023年7月，瑞能半导与西南证券签订北交所上市辅导协议，2024年4月通过江西证监局的辅导验收。

  但在2024年7月，瑞能半导公告称，由于资本市场运作安排变化，公司于挂牌后的18个月内不会向北交所提交上市申请文件，并将结合战略规划情况，对发行上市计划进行调整优化。

  此后，瑞能半导上市事项再无进展。

  紫光国微携手宁德时代设立芯片公司，溢价超37倍注入资产

  紫光国微目前总市值约670亿元。公司以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。公司一半以上人员为研发人员。

  2022年至2025年1-9月，紫光国微营业收入分别为71.20亿元、75.76亿元、55.11亿元、49.04亿元，归属净利润分别为26.32亿元、25.32亿元、11.79亿元、12.63亿元，两个指标均于2024年大幅下滑。分产品看，收入下降主要集中在特种集成电路，2024年相关收入同比下降42.57%。

  紫光国微表示，2024年经营业绩下滑主要是因为公司特种集成电路业务需求不足，订单减少，以及产品销售单价下降。2025年一季度，特种集成电路市场依然处于阶段性调整期，产品单价下降导致营业收入和毛利率同比减少，但公司特种集成电路业务营业收入和净利润的下降幅度已同比收窄。

  不过，受联营企业盈利水平同比下降和上年同期转让北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称：紫光青藤）股权确认处置收益（为一次性收益）影响，一季度投资收益同比减少1.05亿元。

  公告披露，紫光国微通过协议转让“清仓”紫光青藤35%股权系公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称：同芯微电子）拟进一步聚焦智能芯片及解决方案等重点业务，同时集中优势资源加强在汽车电子等产业方向的布局。

  2025年12月25日，紫光国微发布公告，同芯微电子拟与多个关联方及非关联方宁德时代（300750.SZ）全资子公司问鼎投资有限公司共同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（以下简称：同芯科技），注册资本为3亿元。此次投资旨在独立运营汽车域控芯片业务，以增强市场竞争力和优化资本结构。

  关联方中，志成高远为公司间接控股股东智广芯的间接控股公司，创智同务、创智同实、创智同求及创智同真等均为公司副总裁岳超的控股公司，因而构成关联交易。

  出资结构上，同芯微电子认缴出资1.53亿元，占51%的股份。值得注意的是，在本次交易中，新成立的同芯科技将以评估价格1.93亿元收购同芯微电子的汽车域控芯片业务资产组，评估增值率为3723.15%。