过去四年商誉减值8.6亿，华软科技又要跨界，标的已上市辅导两

  华软科技曾多次借收购转型，但前次并购效果不佳，产生的8.61亿元商誉在四年内全部计提减值。近日，公司再次发布一则收购意向公告，拟以不超过5.2亿元的估值收购新三板公司莱恩光电67%的股权，对应收购成本不超过3.48亿元。而三季报显示，华软科技账上的现金及现金等价物余额仅有1.29亿元。

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  莱恩光电上市辅导两年，辅导券商：业绩增长较为缓慢

  2025年12月26日晚，华软科技（002453.SZ）披露公告，拟筹划收购山东莱恩光电科技股份有限公司（证券简称：莱恩光电；证券代码：873059.NQ）67%的股权。交易完成后，莱恩光电将成为其控股子公司并纳入合并报表范围。

  根据公告信息，莱恩光电是一家集安全光幕（安全光栅）、测量光幕、检测光幕、安全控制类产品的研发、生产、销售和技术服务于一体的制造企业，所处行业为通用仪器仪表制造之下的“工业自动控制系统装置制造”。

  值得注意的是，莱恩光电曾有独立IPO的计划。2023年12月，莱恩光电启动北交所上市辅导并完成备案，辅导机构为中泰证券，2025年10月发布了第七期辅导进展报告。

  最新辅导报告指出了莱恩光电仍存在的主要问题：受市场环境及上下游企业影响，莱恩光电的经营业绩存在一定波动，业绩规模仍然偏低，业绩增长较为缓慢，市场需求暂无爆发迹象。

  根据莱恩光电披露的财务数据，2022年至2024年，公司的营业收入分别为1.30亿元、1.46亿元、1.53亿元，同比增速分别为21.67%、12.65%、5.11%，有所收窄；归母净利润分别为3640.40万元、3900.54万元、3586.60万元，2024年同比下滑8.05%；扣非归母净利润分别为3598.98万元、3538.86万元、3507.47万元，整体波动不大，从2023年开始小幅下跌。

  2025年上半年，莱恩光电实现营业收入0.85亿元、归母净利润1927.02万元、扣非归母净利润1937.09万元，收入同比增长11.24%，但盈利均较上年同期微降。

  上市辅导至今已经有两年，莱恩光电盈利未见提升，独立上市的不确定性增加。对于股东方而言，通过被上市公司并购的方式曲线上市，成为了可选项。

  截至2025年6月30日，莱恩光电的股东人数为36人，前十名股东持股比例合计98.79%，集中度较高，但无控股股东。华软科技已与9名股东签署意向协议，其中包括5名实际控制人。

  本次交易的最终价格将以评估机构的评估值为基础，由各方另行协商。华软科技表示，标的公司的整体估值暂定为不超过5.2亿元。

  5.2亿元估值对应莱恩光电2024年净利润的市盈率约14.5倍，对应2024年末1.45亿元净资产的市净率约为3.6倍。而按该估值计算，67%股权对应收购成本约3.48亿元。但2025年三季报显示，华软科技的现金及现金等价物期末余额仅为1.29亿元。

  本次交易设置业绩承诺。交易对手方承诺，莱恩光电在业绩承诺期内（即2026年、2027年和2028年）累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）不低于12000万元。结合标的公司2024年和2025年上半年的净利润来看，承诺期内净利润需有所增长。

  本次交易还设置了一些资金安排和约束条款。华软科技需在意向协议生效后3个工作日内支付2000万元意向金。若后续正式交易达成，意向金自动转为交易价款的一部分；若因约定原因交易终止，则可按协议返还。此外，双方还设置了1000万元的违约金条款和三个月的排他期。

  华软科技连亏四年多，前次并购的8.61亿元商誉“归零”

  华软科技表示，公司拟通过本次收购莱恩光电拓宽产业布局，形成新的业绩增长点。事实上，华软科技过往主营业务曾多次调整，历经原料药、金融科技、精细化工等多次转型。

  最近一次转型发生在2020年。华软科技启动重大资产重组，耗资13.46亿元收购北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称：奥得赛化学）98.94%股权，重点发展精细化工业务，合计形成商誉8.61亿元。然而，这次转型效果与预期有较大差距。

  交易对手方承诺，奥得赛化学2020年至2022年净利润分别为6200万元、1.07亿元、1.29亿元，实际分别完成6209.54万元、4342.33万元、2662.62万元。除2020年踩线达标外，2021年完成率约40%，2022年仅约20%。

  收购标的业绩不及预期导致连续商誉减值：华软科技2021年计提减值2.12亿元，2022年计提4.16亿元，2023年再次计提1.86亿元，2024年将剩余0.47亿元商誉全额计提。至此，初始8.61亿元商誉仅用了四年时间就在账面归零。

  持续的商誉减值导致华软科技自2021年以来持续亏损。

  2021年至2024年，华软科技净利润分别为-2.17亿元、-1.88亿元、-1.86亿元、-2.94亿元，2025年前三季度为-1.27亿元。2021年以来，公司归母净利润累计亏损约10亿元，扣非后的归母净利润累计亏损约15亿元。

  2021年至2024年，华软科技的营业收入分别为39.42亿元、26.97亿元、5.51亿元、5.15亿元，2025年前三季度为2.61亿元、同比下滑38.93%。其间，公司在2022年8月剥离了主要的供应链管理业务子公司倍升互联（北京）科技有限公司，2024年11月剥离了控股子公司力菲克药业。

  目前，AKD系列造纸化学品是公司最主要的收入来源。2021年-2024年，AKD系列造纸化学品的营业收入分别为2.95亿元、3.71亿元、2.63亿元、2.81亿元，2025年上半年为8869.82万元、同比下滑27.24%。医药中间体等业务收入也出现萎缩。

  随着业务剥离和经营亏损，华软科技的总资产从2021年峰值34.26亿元收缩至2025年三季报的15.88亿元，归母净资产从2021年峰值19.93亿元收缩至2025年三季报的9.16亿元。

  除经营状况不佳外，华软科技的内部治理水平也待提升。2025年11月，北京证监局对华软科技出具警示函，深圳证券交易所同步出具监管函，指出公司存在资产减值核算不准确、收入财务处理不规范等财务核算问题，以及股东会等“三会”相关记录存在瑕疵、规范运作有待提升等公司治理问题。

  在这样的背景下，华软科技抛出了对莱恩光电的收购案，市场反应平平。12月29日，公司股价平收，30日收跌3.75%。