保利联合4家子公司“暴雷”，7000万元商誉何去何从？

  保利联合正面临“多事之秋”，三家子公司因涉嫌垄断收罚单，另一子公司被刑事起诉，而与这些子公司有关的账面商誉在7000万元以上。去年，保利联合因虚增净利润逾3亿元收到监管罚单，审计机构也被追责。

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  反垄断！两家上市公司子公司吃罚单

  8月20日、21日，保利联合（002037.SZ）、凯龙股份（002783.SZ）先后发布关于下属公司收到《行政处罚决定书》的公告，涉及保利联合下属公司保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司（以下简称：山东公司）、保利澳瑞凯（威海）爆破器材有限公司（以下简称：威海公司）、盘化（济南）化工有限公司（以下简称：盘化济南），以及凯龙股份下属子公司山东天宝化工股份有限公司（以下简称：天宝化工）、山东凯乐化工有限公司（以下简称：凯乐化工）。

  《行政处罚决定书》认定，在山东省爆破器材行业协会组织下，2020年天宝化工、凯乐化工与具有竞争关系的民爆生产企业达成固定价格的垄断协议，2021年山东公司、威海公司、盘化济南与具有竞争关系的民爆生产企业达成固定价格的垄断协议，限制了民爆生产企业之间的竞争，破坏了山东省区域内民爆生产企业的公平竞争秩序，导致下游企业无法享受市场竞争带来的优质服务和商品价格，损害了下游企业利益，涉嫌违反了修改前的《反垄断法》有关规定。

  鉴于上述公司积极配合调查工作，且涉案行为发生时间短，在调查后停止垄断协议行为。山东省市场监督管理局决定对保利联合下属山东公司、威海公司、盘化济南分别处以262.30万元、20万元、127.70万元的罚款，对凯龙股份下属天宝化工、凯乐化工分别处以88.18万元、88.03万元的罚款。

  两家上市公司皆称，该次行政处罚事项不触及《深圳证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。

  两份公告都显示，涉及的联合销售公司山东龙道爆破器材股份有限公司（以下简称：龙道爆破）自2021年7月起已停止一切经营活动，并于2023年2月完成了注销。

  据工商信息，龙道爆破成立于2021年1月，山东公司、威海公司、盘化济南分别持股17.6%、2.38%、7%，天宝化工、凯乐化工分别持股11.01%、8.41%。此外，龙道爆破股东还包括金奥博（002917.SZ）下属子公司山东圣世达化工有限责任公司、山东泰山民爆器材有限公司。

  值得注意的是，此次被处罚的主体大多由上市公司收购取得。

  其中，山东公司是保利联合2018年收购取得的，彼时确认商誉5943.84万元。2019年保利联合以山东公司股权出资参与设立保利澳瑞凯管理有限公司（以下简称：澳瑞凯管理）后，相应账面商誉原值调整为3392.51万元。截至2024年末，商誉未计提减值。

  威海公司是保利联合控股子公司澳瑞凯管理的子公司。截至2024年末，保利联合对澳瑞凯管理下属三家子公司的商誉账面原值为3670.74万元，亦未计提减值。

  凯龙股份2024年年报显示，公司对天宝化工、凯乐化工的商誉原值分别为1.01亿元、1.44亿元，都已计提部分减值，期末商誉账面净值分别为1751.69万元、725.99万元。

  保利联合子公司被检察院起诉，收入占比约5%

  披露处罚公告的同一天，保利联合还发布了一则关于下属子公司收到刑事起诉书的公告，子公司河南久联神威民爆器材有限公司（以下简称：河南久联）收到襄城县人民检察院《起诉书》。公告称，河南久联在被公司收购前，涉嫌犯罪。

  2012年8月，保利联合以1.58亿元收购了原南阳市神威民爆有限公司（以下简称：原南阳神威）90%的股份，原南阳神威更名为河南久联。保利联合正式接管其经营权之前，原南阳神威一直由原股东负责经营管理。根据《起诉书》，该次公诉案件期间为2004年至2012年。

  襄城县人民检察院认为，被告单位原南阳神威、被告人原南阳神威董事长兼总经理徐宜敏等六人非法买卖爆炸物，数量巨大，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第一百二十五条第一款、第三款，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以非法买卖爆炸物罪追究被告单位及六被告人的刑事责任。

  保利联合表示，该次起诉事项为2012年公司收购河南久联股权前的原南阳神威涉嫌单位犯罪事项，根据公司与原南阳神威相关股东签订的股权转让协议约定，若原南阳神威存在其他重大违约行为或者隐瞒重大违法行为，公司有权向原南阳神威相关股东主张损害赔偿权利。由于该次公诉案件尚未开庭审理，其对公司的影响尚存在不确定性。

  根据保利联合2024年年报，河南久联实现营业收入3.21亿元，约占上市公司合并口径营业收入的5%；河南久联实现净利润3256.21万元，而保利联合合并口径净利润为-1742万元。

  此外，公司收购河南久联形成账面商誉3792.38万元，截至2024年末尚未计提减值。

  去年因虚增逾3亿元净利润被罚，审计机构也被追责

  除了多个子公司“暴雷”之外，保利联合自身曾在2024年1月17日收到《行政处罚决定书》。

  经查，2019年至2021年期间，保利联合子公司保利新联爆破工程集团有限公司（以下简称：新联爆破）与浙商银行签订《应收账款链平台业务合作转让协议》，据此终止确认应收账款；新联爆破与国新商业保理有限公司签订《国内无追索权保理业务合同》，并于同日签订附追索权的《补充协议》，新联爆破据此终止确认应收账款。

  贵州证监局认为，保利联合以与客户签订《资金支付协议》《还款协议》及期后签订《资产抵押协议》等为由，将部分应收账款视为有担保的债权，错误划分风险组合，并因应收账款账龄划分及计算错误，导致公司少计提坏账准备。

  以上行为致使保利联合2019年少计提坏账准备4312.20万元，虚增净利润3665.37万元，占当期披露金额的19.95%；2020年少计提坏账准备7775.29万元，虚增净利润6589.25万元，占当期披露金额的43.24%；2021年少计提坏账准备2.36亿元，虚增净利润2亿元，占当期披露金额的124.47%，导致2021年盈亏发生变化。

  对此，贵州证监局对保利联合给予警告，并处以300万元罚款；对时任董事长安胜杰等9名相关责任人给予警告，并处以50万元至120万元不等罚款。

  据Choice金融终端数据，2019至2021年，公司分别实现营业收入50.24亿元、59.8亿元、60.28亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润1.46亿元、1.26亿元、-5924.02万元。其间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信所）对公司年度财务报告皆出具了标准无保留意见的审计报告。

  贵州证监局指出，立信所以及注册会计师常姗、金华在保利联合2019年至2021年年报审计过程中应收账款客户信用风险评估程序、应收账款保理业务审计程序、低风险资产组合认定审计程序执行不到位，以及未合理运用职业判断，于2023年11月对其出具警示函。此外，常姗、金华还因保利联合等多个项目违规，于2024年9月被财政部给予暂停执行业务6个月的行政处罚。

  2022年、2023年，保利联合分别实现营业收入63.64亿元、67.77亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润-7.86亿元、-6.62亿元。2024年，公司营业收入为64.69亿元，归属于母公司股东的净利润为3926.68万元，扭亏为盈。

  不过，今年上半年，公司业绩再次预亏，归属于上市公司股东的净利润预计亏损5000万元至7000万元。公司称，业绩变动的主要原因是公司计提信用减值损失，以及部分区域因市场竞争激烈，产品单价下降。