休想一撤了之！飞潮新材IPO四大违规曝光，保代、注会一并被罚

  距离飞潮新材撤回IPO申请已经过去一年多，日前上交所连开三张罚单，剑指飞潮新材及其IPO保荐代表人、签字注会。其中一名签字注会年初已遭监管处罚。

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  现场检查发威，飞潮新材IPO撤单仍被监管警示

  12月19日，上交所对飞潮（上海）新材料股份有限公司（以下简称：飞潮新材）及其董事长何向阳、总经理何晟、时任财务负责人兼董秘朱其高予以监管警示。

  飞潮新材主要从事过滤核心材料、元件、设备及系统的研发、生产和销售，曾于2023年6月申请在科创板上市。2024年7月，飞潮新材及其保荐人国金证券（600109.SH）分别向上交所申请撤回上市申请文件，上交所终止对飞潮新材科创板IPO事项的审核。

  监管罚单或许揭开了飞潮新材主动撤回的真实原因。现场检查发现，飞潮新材在科创板发行上市申请过程中存在四项问题，包括：财务处理不规范导致相关披露不准确，内部控制执行不到位，公司治理存在问题且未充分披露，关联交易信息披露不完整、分析不到位。

  财务处理方面，飞潮新材存在未对亏损合同计提预计负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计提核算不准确等财务处理不规范的情况，导致相关财务信息披露不准确。

  受此影响，飞潮新材2021年多计利润总额165.85万元，占当期利润总额2381.61万元的6.96%；2022年多计利润总额144.91万元，占当期利润总额6047.47万元的2.40%。

  其中，亏损合同可能与飞潮新材2022年第五大客户河南开祥精细化工有限公司（以下简称：开祥化工）有关。据首轮问询回复，2019年，飞潮新材与开祥化工签署了BDO界区乙炔装置扬尘综合治理EPC项目合同；2022年，飞潮新材完成该项目并确认收入1726.47万元，确认成本1983.46万元，该业务亏损256.99万元。

  上交所曾要求飞潮新材说明在该项目执行过程中发生了什么情况导致超预算执行。问询回复显示，该项目2019年5月开工，原预计工期为8个月，之后因存在延期等问题导致施工成本增加，直至2022年10月飞潮新材才取得业主方的验收证明。

  根据《企业会计准则第13号——或有事项》，待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠计量的，应当确定为预计负债。

  但招股书显示，2020年至2022年末，飞潮新材的预计负债分别为80.62万元、89.7万元、145.97万元，均为产品质量保证金。

  公司治理方面，上海创福迪工程科技有限公司（以下简称：创福迪）为飞潮新材实控人控制的企业，上海飞潮科贸有限公司（以下简称：飞潮科贸）为飞潮新材股东。

  报告期内，飞潮新材与创福迪、飞潮科贸存在人员、资产、资金管理混同，部分混同情形在飞潮新材股改及建立相关管理制度后仍然存在。飞潮新材的申报文件未披露公司治理存在的上述问题。

  工商信息显示，飞潮科贸2020年工商年报的联系电话、联系邮箱与飞潮新材2020年工商年报中的联系电话、邮箱均相同。2022年6月之前，飞潮新材董事长何向阳兼任飞潮科贸总经理。

  关联交易方面，飞潮新材的申报文件未披露飞潮科贸将部分商标无偿转让给公司的关联交易，未充分解释公司2020年初向飞潮科贸拆出资金余额1799.74万元的形成原因，未充分分析公司向飞潮科贸销售的必要性、合理性和价格公允性。

  此外，飞潮新材内部控制执行不到位：资金管理方面，与关联方资金往来补充审议流于形式；销售管理与收入确认方面，先签合同后审批、验收单日期早于签收文件；存货与成本管理方面，存在2020年末未盘点存货，外协加工管理制度缺失、流程不清、分摊不准确，生产人员工时统计口径不一致等问题。

  中介机构执业人员一并被罚，一名注会年初已收罚单

  首轮问询中，上交所除了问询前述与开祥化工项目相关的问题外，还询问了飞潮新材研发费用归集准确性、收入确认准确性、存货跌价计提充分性等问题，并要求保荐机构和申报会计师发表明确意见。而中介机构人员均发表了肯定意见。

  在上交所对飞潮新材下发监管措施决定书的当日，上交所也对执业飞潮新材IPO项目的保代陆玉龙、周杰及签字会计师叶善武、章开燕予以监管警示。

  上交所认为，陆玉龙、周杰主要存在四项违规行为。

  第一，陆玉龙、周杰作为飞潮新材IPO项目保代，未能有效识别飞潮新材的财务处理不规范情形并督促整改；第二，二人对飞潮新材内部控制有效性及法人独立性核查不到位，未能督促公司对相关问题进行充分整改及披露；第三，二人对飞潮新材关联方及关联交易信息披露的完整性、关联销售价格的公允性核查不充分。这三点对应了飞潮新材前述四项违规行为。

  此外，陆玉龙、周杰还存在其他核查程序不到位的问题。现场检查发现，二人关于申报期内飞潮新材不存在未入账存货或废料销售结论的依据不充分；对飞潮新材实际控制人近亲属与客户核心人员之间的大额银行流水核查不充分；关于飞潮新材销售退回情况的核查结论不准确；工作底稿不完整、不规范。

  根据证券业协会网站信息，陆玉龙2020年7月起在国金证券任职，此前曾担任华力创通（300045.SZ）非公开发行项目保代；周杰于2021年9月起在国金证券任职，此前曾参与棕榈股份（002431.SZ）非公开发行项目。

  对于签字会计师，上交所认为，叶善武、章开燕存在两项违规行为。

  一是未有效识别飞潮新材财务处理不规范情形。申报会计师相关核查程序执行不到位，导致未能识别出飞潮新材2021年、2022年多计利润总额并督促其整改。

  二是对飞潮新材相关内部控制测试程序设计和执行不到位。

  上交所表示，飞潮新材在资金管理、销售管理与收入确认、存货与成本管理等方面的内部控制存在执行不到位情形，但申报会计师未能合理设计并有效执行内部控制测试，存在未对关键事项执行控制测试程序、未合理选取关键控制点、测试程序执行不到位等问题，导致申报会计师未能识别飞潮新材内部控制相关异常情况。

  此外，现场检查发现，申报会计师还存在审计底稿不规范的问题，包括缺少部分执行程序对应的审计证据、部分审计底稿记录错误等。

  2025年1月，叶善武曾因执业三房巷（600370.SH）2023年度财务报表审计项目存在违规行为，被证监会上海专员办采取出具警示函的监督管理措施。

  监管措施决定书显示，叶善武等作为三房巷2023年年报审计项目签字注册会计师，存在控制测试、部分细节性测试、存货监盘程序、函证程序执行不到位，关联交易审计不到位，未对异常情形保持职业怀疑，审计工作底稿记录不规范等七项违规行为。

  其中在执行主营业务收入细节测试中，会计师未获取部分销售合同、称重计量单等必要审计证据，部分销售记账凭证摘要中记录的客户与实际开票客户名称不一致，且未进一步核实；在审计关联交易时，未对超出正常经营范围的重大关联交易设计和实施进一步审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确认关联交易已得到恰当会计处理和披露。