雪祺电气与供应商各执一词，资产重组曝出疑点

作者：赵曼曼 转载自：中国日报网

今年2月，深交所受理了冰箱代工厂合肥雪祺电气股份有限公司（下称“雪祺电气”）的主板IPO申请。11月9日，雪祺电气的审核状态变更为注册生效。

与供应商各执一词

作为一家没有自主品牌的代工厂商，雪祺电气在同行业中的毛利率偏低，综合毛利率仅在10%左右。与同在深交所主板上市的国内最大的冰箱ODM生产商奥马电器相比，雪祺电气的综合毛利率仅到对方一半。

2020年至2023年1-6月（下称“报告期”），雪祺电气的营收规模分别为161,377.00万元、207,217.94万元、192,748.00万元、106,622.97万元，时而增长、时而下滑，呈波动态势；同期净利润分别为452.06万元、8,278.60万元、10,272.30万元、5,616.51万元，2020年的净利润较低是由于本年度因股权激励计提高达6,932.64万元的股份支付费用所致，2021年净利润出现大幅增长。雪祺电气同期扣非后归母净利润分别为7,044.44万元、7,868.85万元、9,337.44万元、5,112.99万元。与同期奥马电器的业绩相比，雪祺电气尚有一定差距。

雪祺电气已在冰箱制造领域深耕数十年，一直专注于ODM生产模式，虽与国内外知名家电品牌美的集团、小米集团、海信集团等建立稳定的合作关系，但是受限于自主品牌的缺乏，雪祺电气的业绩增长或承压。

在低毛利率下，雪祺电气报告期内的主营业务成本中直接材料成本分别为123,806.50万元、160,985.94万元、146,178.50万元、79,688. 07万元，占主营业务成本比例接近九成。雪祺电气比较容易受到原材料价格波动的影响。

雪祺电气生产所需的原材料及零部件主要包括压缩机、异氰酸酯、塑料粒子、组合聚醚、控制板和门壳等。2021年，异氰酸酯、组合聚醚、压缩机中钢板等大宗商品原材料的价格上涨，推高雪祺电气冰箱产品的单位直接材料成本，冰箱产品的毛利率走低，也拉低当年度综合毛利率。

报告期内，雪祺电气一直稳定地向供应商合肥禾盛新型材料有限公司（下称“合肥禾盛”）采购门壳、侧板、背板等原材料，各期的采购额分别为5,995.96万元、12,836.55万元、10,619.35万元、5,360.90万元。

合肥禾盛是上市公司禾盛新材的全资子公司。根据禾盛新材回复深交所对其2021年年报问询函的公告，禾盛新材除了披露的双方2020年和2021年的交易额存在出入外，连双方建立合作的时间也不一致。禾盛新材披露，合作时间开始于雪祺电气2011年成立当年。但是雪祺电气的招股书披露，双方的合作时间开始于2012年，比禾盛新材披露的时间晚。

资产重组曝出疑点

此外，在雪祺电气申报IPO前的资产重组中，其吸收合并关联方的程序中也存在疑点。

在雪祺电气的股权演变中，上市公司万朗磁塑的前身安徽万朗磁塑集团有限公司（下称“万朗有限”）曾是雪祺电气的控股股东。2012年11月，万朗有限从原股东占鸿鹰处受让51.00%股权，成为雪祺电气的控股股东，另一股东自然人顾维持股49.00%。

仅过一年，万朗有限因IPO暂停，且为提高公司运营效率、业绩，于2013年12月将持有的雪祺电气全部股权转让给万朗有限的实控人时乾中。此次股权变更完成后，时乾中持股比例为51.00%，顾维持股比例仍为49.00%。

雪祺电气随着生产规模的扩大，用地出现紧张，急需扩充生产经营场所。2016年12月，雪祺电气为取得瑞杰丝（安徽）家用纺织品有限公司（下称“瑞杰丝”）名下的土地、房产，选择吸收合并瑞杰丝。合并后的雪祺电气注册资本为吸收合并前两家公司的注册资本之和，即12,800.00万元。其具体实施过程为，先由雪祺电气的时任股东顾维、时乾中出资收购瑞杰丝全部股权，再由雪祺电气去吸收合并。

然而这次资产重组却存在一些疑点。

瑞杰丝成立于2005年，主要从事中高档床上用品、家居饰品的生产和销售，被吸收合并前的注册资本为2,800.00万元。

追溯瑞杰丝的发展历程，据企查查，在2014年9月25日，瑞杰丝的投资人发生变更，邱子豪和邱彦亭成为新股东，原股东赵军、姚晨二人全部退出。仅隔不到两个月，公司的经营范围也发生变更，增加“五金配件、塑料制品、家用电器及配件的销售，仓储服务（除危险品）”等内容。

2015年8月24日，瑞杰丝的注册资本由2,800.00万元增加至8,000.00万元，但是11月又减资回原来的2,800.00万元。同年12月28日，瑞杰丝的股东再次发生变更，时乾中和顾维入股瑞杰丝，出资比例分别为51.00%、49.00%，邱子豪和邱彦亭二人退出。

根据雪祺电气的披露，时乾中和顾维收购瑞杰丝100%股权时，当时出具的评估报告显示，截至评估基准日2015年7月31日，瑞杰丝的账面资产总额为7,956.33万元，负债总额为6,696.44万元，净资产为1,268.89万元；评估后资产总额为9,509.15万元，负债总额为6,696.44万元，净资产为2,812.71万元，主要资产为土地、房产等。时乾中和顾维以2,820.00万元的对价受让了瑞杰丝的股权。

雪祺电气称，瑞杰丝是因为经营不善而有意出售其股权。但是2014年，邱子豪和邱彦亭在接手瑞杰丝后却变更了公司经营范围，甚至增加了公司注册资本。

更奇怪的是，雪祺电气此次IPO的募投项目“年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”的环评文件中，在说明募投项目的由来时提及，瑞杰丝早在2015年 4月就编制了《瑞杰丝（安徽）家用纺织品有限公司年产70万台对开门冰箱项目环境影响报告书》，并在当年7月17日经合肥市环境保护局经济技术开发区分局审批通过。从时间来看，时乾中和顾维未收购瑞杰丝股权之前，雪祺电气已经和瑞杰丝有了联系，且规划了主营产品冰箱的生产项目。

另据合肥经济技术开发区管委会官网在2015年7月13日发布的一则报道，雪祺电气新厂区的年产70万台对开门冰箱项目开工。此处的新厂区指向瑞杰丝。

（截图来自当地政府官网）

邱子豪和邱彦亭在收购瑞杰丝的过程中扮演着什么角色呢？他们是否与雪祺电气有关联关系？

2016年12月26日，雪祺电气以2,800.00万元的价格吸收合并瑞杰丝，瑞杰丝的股东时乾中和顾维按各自持有的股权比例折算的应享有瑞杰丝实收资本的股权数额，按1:1的比例折算换取雪祺电气的股份。同日，瑞杰丝被注销。

但在这场资产重组中，一些公开资料中的蛛丝马迹也揭示了雪祺电气吸收合并瑞杰丝不被道出的冰山一角，上述的疑点或需要雪祺电气来解开，对此我们也将继续关注。

（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）