家联科技供应商疑未验收先投产，资产并购致商誉高企藏风险

作者：郑佩玉、李志凌 转载自：中国日报网

创业板上市公司宁波家联科技股份有限公司（股票代码：301193，下称：家联科技）历时5个月的再融资事宜终于落地生花，于2023年11月注册生效。本次再融资，家联科技欲通过向不特定对象发行可转换债券，募资7.5亿元进行扩产。

供应商疑未验收先投产提供原料

家联科技向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）（下称：募集书）显示，2023年上半年家联科技开始大兴土木，这也致使其2023年6月末的在建工程账面价值从2022年末的9,449.10万元飞跃至32,482.81万元。

而为家联科技“年产10,000吨环保型餐具智能化车间项目”、“年产12万吨生物降解材料及制品、家居用品项目”和“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”提供建设施工的宁波圣丰建筑有限公司（下称：圣丰建筑），凭借交易额18,045.76万元成为2023年上半年第一大供应商，从金额上来看断层式领先第二名供应商。

但是需要注意的是，据宁波市住建局于2022年6月发布的通报显示，圣丰建筑“三类人员”在考试中存在社保证明造假的情况。

（截图来自宁波住建局官网）

此外，家联科技2022年第一大供应商或存在未验收先投产的情况。

深耕塑料制品、生物全降解制品及植物纤维制品的家联科技产品主要原材料为PP（中文名为聚丙烯）、PS（中文名为聚苯乙烯）及PLA（中文名为聚乳酸）等。其中PS采购额在2020年至2022年不断攀升。

据家联科技在募集书中解释称：2021年及以前年度，因公司周边无大型PS供应商，公司PS主要以进口为主。受外部环境因素影响，2021年的全球船期平均可靠性大幅下降，且运费大幅上涨，对公司生产稳定性和采购成本带来较大负面影响。为解决上述问题，公司积极寻求本地稳定货源。

2022年初，宁波利万新材料有限公司（下称：利万新材）的利万新材40万吨/年聚苯乙烯项目投产，项目位于宁波市大榭开发区的利万新材凭借地理优势及产品性能指标满足家联科技要求的优势，与家联科技建立合作关系，并一举夺魁成为当年度第一大供应商，当年度双方交易额为26,186.58万元。

企信网显示，利万新材成立时间为2019年3月，住址为浙江省宁波市大榭开发区环岛北路111号西区。同时通过利万新材2021年4月编制的40万吨/年聚苯乙烯项目环评，对利万新材的历史发展可窥得一斑。利万新材前身为宁波三菱化学有限公司，2016年该公司被宁波宏邦石化有限公司和利万集团有限公司收购，更名为宁波利万聚酯材料有限公司，2019年3月更名为利万新材，在拓展聚苯乙烯产品前公司主要生产和销售PTA（精对苯二甲酸）。

（截图来自绿网）

需要注意的是，据绿网信息，利万新材提交的40万吨/年聚苯乙烯项目企业竣工自验报告时间为2023年5月8日，项目竣工时间为2023年1月16日。该项目的竣工时间显然与募集书中披露的2022年初投产的信息相悖，该供应商疑涉未验收便先投产的情况。

子公司业绩不佳或藏风险

近年来，国际上多个国家出台了限制传统塑料制品使用的政策，鼓励、刺激了生物可降解材料行业的发展。主营业务涵盖塑料制品、生物全降解材料、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品的家联科技在2021年12月上市后，开启“买买买”模式，通过在境内外购买土地、设立公司、收购子公司的方式，拓展境外市场的同时，扩大生物全降解制品、植物纤维制品规模。

强化可降解产品领域的布局，拓展可降解产品的业务发展系家联科技近年来及未来业务发展的重点方向。

据募集书，2020年至2023年1-6月（下称：报告期），公司产品主要分为塑料制品、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品及其他，报告期内塑料制品销售收入占公司主营业务收入的比例从92.10%降至75.16%，生物全降解制品收入从2021年至2023年上半年同比增速分别为80.87%、65.73%和55.87%，呈快速增长趋势。

2021年开始为家联科技创收的植物纤维制品销售额，占主营业务收入的比例也不断上涨，该类产品业绩贡献值最高的当属2022年5月家联科技收购的浙江家得宝科技股份有限公司（下称“浙江家得宝”）。

为了加快公司在全降解产品领域的布局，家联科技选择通过收购公司来夯实该领域实力。据2022年5月发布的公告，家联科技以4,500万元的价格受让浙江双鱼塑胶有限公司持有的浙江家得宝45%的股权；同时以12,000万元认购浙江家得宝增发的4,162.3764万股股份。本次受让和增资后，家联科技持有浙江家得宝75%的股权，一跃成为其控股股东。

收购消息一出，外界一片哗然。对于溢价收购浙江家得宝的质疑声接踵而至。据家联科技披露的股份认购公告和对浙江家得宝的资产评估报告，2019年至2021年，浙江家得宝虽然营收上亿元，但处于波动状态，净利润在2020年达到峰值，却也只有174.58万元，2021年净利润急转而下，由盈转亏，亏损数额达到971.64万元，2022年仅1月份就亏损540.23万元。同时，据2021年年末和2022年1月末数据，浙江家得宝的净资产也在下降。这种情况下，家联科技豪掷1.65亿元取得浙江家得宝75%的股权，形成了商誉2,014.10万元。

需要注意的是浙江家得宝在被收购后，2022年6-12月的净利润亏损523.87万元。此外，通过问询回复资料可以看到，浙江家得宝的拳头产品植物纤维制品的毛利率从2022年的15.69%下滑至2023年上半年14.38%。

在拓展境外市场方面，家联科技延续了豪掷千金“买买买”的风格。

收购浙江家得宝的当年，家联科技还通过新加坡全资子公司Weiss bach（Singapore)Pte.Ltd.新设卢森堡全资孙公司Home link Green House S.àr.l（下称：Home link Green House），并通过Home link Green House以增资及收购股权形式收购Sumter Easy Home,LLC（下称：Sumter Easy Home）100%股权。该收购产生成本高达3.6亿元，形成商誉1.19亿元，商誉金额约占收购成本的三分一。

两家公司似乎同病相怜，不仅股权被收购的方式如出一辙，在经营状态上也出现“步调一致”的情况。

据家联科技2022年9月对深交所关注函的回复公告，由于疫情影响，Sumter Easy Home基本处于半停工状态，因此公司处于亏损状态。募集书也显示，2022年11-12月该公司亏损近两百万元。

结合前述信息，在2022年溢价收购的浙江家得宝和Sumter Easy Home净利润均出现亏损的状态，浙江家得宝产品毛利率甚至出现了下滑，若两家公司业绩持续亏损，家联科技收购形成的商誉或存在风险。

另外，前述两家公司的净利润令人疑团莫释。据家联科技2022年审计报告，家联科技对江家得宝的股权购买日为2022年5月31日，对Sumter Easy Home股权购买日为2022年10月31日，两家公司购买日至期末的净利润分别为-492.23万元、-627.07万元。该处净利润数据还与募集书中披露的两家公司被收购后至当年末的净利润存在出入。家联科技的未来发展情况，我们也将持续关注。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）