仕佳光子IPO:资产评估存造假嫌疑，股权转让定价不合理

仕佳光子聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等。

2017年、2018年及2019年，仕佳光子归属于母公司股东净利润分别为-2,104.22万元、-1,196.80万元和-158.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,823.57万元、-2,590.47万元和-2,488.03万元，截至2019年12月31日，仕佳光子合并口径累计未分配利润为227.40万元，母公司口径累计未弥补亏损为-3,911.01万元。

     从最近三年的财务数据可以看出，仕佳光子截止到目前还没有盈利。虽然这不会构成组织其科创板上市的理由，但是笔者发现仕佳光子存在的疑点并非只有这个，在招股书中还隐藏着一个巨大的疑点，也就是是资产评估存在造假的嫌疑！此外笔者还发现仕佳光子多次股权转让以及增资中的股权定价存在很大的问题，短时间内出现了巨大差异，但是招股书中对此并没有做出任何说明！

 资产评估存造假嫌疑 

从招股书可以看出最近几年，仕佳光子一直处于亏损状态，2017年的亏损为达到了2100万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为亏损3823万元。2017年的亏损幅度为最近几年的最大值，但恰恰就是在2017年，仕佳光子的资产价值出现了大幅增值！这一资产增值最令人疑惑的是评估的第三方机构北京北方亚事资产评估事务所，这家公司在过去几年出现了多次资产评估虚高的问题，这一次不知是否是仕佳光子的授意？！

2017年12月5日，北方亚事出具“北方亚事评报字[2017]第01-629号”《评估报告》。经评估，仕佳光子股东全部权益价值于评估基准日2017年7月31日的评估值为91501.00万元，较评估基准日账面价值57614.6万元增值33886.4万元，增值率58.82%。

截至2019年12月31日，仕佳光子合并口径累计未分配利润为227.40万元，母公司口径累计未弥补亏损为-3,911.01万元。公司目前尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要系受公司持续加大AWG芯片以及DFB激光器芯片的研发投入等因素影响。

这一增值率之大，简直让人大跌眼镜！在亏损2100多万元的情况下，仕佳光子股东全部权益价值居然可以有超过50%的增值，这显然不合常理！但是对于这一增值，仕佳光子并没有给出任何解释，招股书中甚至未有提及！                           

此外，仕佳光子的股东定价也存在很大的问题。2017年的股权转让价格为4.75元/股，而在半年之后的增资中股权价格却上涨了52%！短短的半年时间，股价竟然出现了如此巨大的差距！这是为何？这其中是否存在资产虚增的行为？笔者认为仕佳光子的这次增资很可能存在虚增！至于理由前文已经提到一个，先问还会分析到，作出此次资产评估的第三方北京北方亚事资产评估事务所本身就存在很大的问题！北方亚事在资产虚增这一把戏上已经是老手了！

这一推测并非空穴来风！就在今年3月，北京北方亚事资产评估事务所就因为资产评估的差错被证监会公开通报批评！经证监会彻查，发现北方亚事在执业中存在以下问题，一、是未了解上市公司是转让方并执行相应程序。二是未审慎筛选可比公司，三是未审慎核查估值依据的数据基础。

北京北方亚事资产评估事务所对于资产虚增已经不是第一次了，其在2019年出具的北京火钳刘明文化传媒有限公司股东全部权益价值项目估值报告就存在明显的高估！其在可比公司筛选过程与估值报告描述不一致，且未考虑估值标的公司与可比公司之间的差异并进行修正。

不仅资产评估中存在很多差错，北京北方亚事资产评估事务所的态度也是极其恶劣，在北方亚事对腾信股份的估值中未按照证券业务的要求执行相应评估程序、出具报告，被证监会警告，但是北京北方亚事资产评估事务所却只是草草回复，仍未采取必要的补救措施！

     对于这一资产评估的造假，仕佳光子应当给予正面的回应！投资者对此也需要非常谨慎！

股权转让定价不合理 

此外，笔者还发现，仕佳光子股权转让以及增资中的股权定价存在很大的问题，但是招股书中对此并没有做出任何说明！

2017年12月25日，张长海与王建锋签署《股权转让协议》，约定将其持有的28万股仕佳光子股份以133万元转让给王建锋，转让价格4.75元/股。2018年6月，公司与田玉川、赵奎签订了《增资协议书》，约定赵奎出资1,044万元认缴公司新增注册资本144万元，田玉川出资2436万元认缴公司新增注册资本336万元。本次增资价格为7.25元/股。

从这两次股权定价发现，两者的差别达到了52%,20186月的增资价格相比半年前的股权转让高出了52%！也就是说，在前一次股权受让的王建锋，节省了133万元的成本获得了28万股仕佳光子股份！这背后是否存在利益输送?张长海与王建锋又是什么关系？ 

募资合理性存疑

最后，笔者认为此次上市募资的合理性也存在很大的疑问。此次上市，仕佳光子拟在创业板发行不超过4600.00万股，发行后总股份不超过45880.23万股，保荐机构为华泰联合证券。这一次合计募资资金5亿元，主要是用于投资阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目、年产1,200万件光分路器模块及组件项目以及补充流动资金项目。

但是2019年仕佳光子室内光缆产销量及收入规模是下滑。2019年，仕佳光子室内光缆收入较2018年下滑14.70%。通信光缆、汽车线缆等下游产品也是下降的，2017年、2018年和2019年，仕佳光子线缆材料收入分别为18,087.79万元、16,902.24万元和15,304.47万元，销售收入出现持续下滑。

那么为何要在下游如此如此不景气的时候扩建新的产能？或许这只是仕佳光子想要上市的幌子罢了！而且从下图可以看出，目前仕佳光子的产线依然没有满产，其中数据中心AWG器件的产能利用率目前只有28.3%!