中远通：劳务派遣违规并涉及虚假陈述，重要关联方似乎隐瞒披露

据深交所网站近日消息，创业板上市委员会定于2022年11月25日召开2022年第83次上市委员会审议会议，届时将审议深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“中远通”）的首发事项。

中远通是一家专注于通信电源、新能源电源和工控电源等产品的研发、生产和销售的科技创新驱动型企业，为通信、新能源汽车和工业自动化控制等领域客户提供定制电源产品解决方案。公司的主要产品为通信电源、新能源电源和工控电源，主要是作为通信系统设备和服务器、新能源汽车和充电基础设施、工业自动化控制设备的关键模块和核心零部件，按照其特定需求进行电能转换并提供稳定供电，是相关设备的核心组成部分。

中远通本次IPO拟公开发行股票不超过70,175,439股，不低于发行后总股本的25.00%。拟募资2.30亿元，其中1.29亿元用于研发中心改造提升项目；0.32亿元用于企业信息化融合技术改造项目；0.68亿元用于制造中心生产技术改造项目。

报告期各期末，中远通应收账款净额分别为34,726.48 万元、28,143.65 万 元、47,284.14万元和45,270.32万元，占流动资产的比例分别为38.51%、28.36%、35.10%和34.16%。应收账款余额分别为38,489.39万元、33,057.41万元、52,688.50万元、50,728.32万元；应收账款余额占营业收入比例分别为41.34%、33.58%、36.87%、69.51%。

报告期内，中远通确认的政府补助收入分别为1,621.81万元、1,462.50万元、794.70万元和682.52万元，占当期利润总额的比例分别为31.75%、17.68%、6.75%和11.56%。同时，中远通子公司匠能智造享受研发费用加计扣除、高新技术企业税收优惠、软件企业所得税“二免三减半”优惠、软件增值税退税等税收优惠政策，主要税收优惠金额分别为834.59万元、2,655.16万元、2,136.19万元和1,076.32万元，占当期利润总额的比例分别为16.34%、32.10%、18.14%和18.23%。此外，匠能智造享受的软件企业所得税“二免三减半”优惠将于 2023年到期。若公司后续不能持续符合相应税收优惠和政府补助条件，税收等补贴取消，可能会对公司经营业绩造成一定影响。

第一大客户既是第一大供应商

报告期内，中远通前五大客户合计销售收入分别为53,886.18万元、54,753.86万元、103,349.21万元和53,941.64万元，占当期营业收入的比例分别为57.88%、55.62%、72.32%和73.91%，其中对第一大客户的终端销售为26,967.90万元、27,790.68万元、69,737.44万元和32,237.83万元，占当期营业收入的比例分别为28.97%、28.23%、48.80%和44.17%。

2021年-2022年上半年S客户都是中远通的第一大供应商，中远通向其采购金额分别为15,977.81万元、6,750.73万元；占当期采购总额的比例分别为12.79%、11.87%。

报告期内，S客户也都是中远通的第一大客户，销售金额分别为23,439.24万元、25,880.96万元、69,501.55万元、32,213.37万元；占当期营业收入的比例分别为25.18%、26.29%、44.14%。

报告期内，S客户即是中远通第一大客户，又是中远通的第一大供应商，是否存在体外资金循环粉饰业绩？

劳务派遣违规并涉及虚假陈述

2019年中远通用工总人数为1667人，劳务派遣用工人数为357人，劳务派遣用工比例为21.42%。

中华人民共和国人力资源和社会保证部（以下简称“人社部）于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施，以下简称《暂行规定》），《暂行规定》对劳务派遣用工提出了规范性要求：（1）用人单位只能在临时性、辅助性或替代性（以下简称“三性”）的工作岗位上使用劳务派遣员工；（2）用人单位使用劳务派遣员工数量不得超过其用工总量的10%；（3）劳务派遣员工与用人单位的劳动者享有同工同酬的权利等。

但中远通并未详细披露与其提供劳务派遣的公司经营是否合法合规？是否为独立经营的实体？是否具备必要的相关资质？业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定？

据招股书显示（1）中远通未因劳务派遣与劳务派遣公司或劳务派遣员工产生劳动争议或诉讼；（2）深圳市龙岗区人力资源局出具了无违规违法证明；（3）公司已就历史上劳务派遣瑕疵问题进行整改。

根据裁判文书网（2018）粤0304民初40904号张小莉与深圳市汇通劳务派遣有限公司、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司劳动争议一审民事判决书显示：原告张小莉请求判令被告深圳市汇通劳务派遣有限公司、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司支付：（1）2017年10月22日至2018年6月19日期间未签订劳动合同的二倍工资32369元；（2）2017年9月23日至2018年6月19日期间加班工资差额572元；（3）违法解除劳动合同赔偿金8092元。虽然广东省深圳市福田区人民法院最后驳回了张小莉的诉讼请求，但足以说明中远通曾因劳务派遣与劳务派遣公司或劳务派遣员工已产生劳动争议或诉讼。那么招股书是否属于虚假陈述？

实际控制人为控股股东发明专利，重要关联方似乎隐瞒披露

吉学龙是中远通的实际控制人之一，并在公司担任董事兼总经理。同时吉学龙还是中远通控股股东中远通开发的董事长。

招股书显示，中远通按照国家相关规定与所有在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签订了《劳动合同》，与其他核心人员签订了《竞业禁止协议》，并就保密事项进行了约定，规定了董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的权利和义务。

我们《一搜财经》研究后发现，2015年5月吉学龙作为发明人为中远通开发申请了一款申请号为CN201510219635.5用于输电网中的电容补偿柜的无线通讯控制系统的发明专利。

2019年7月吉学龙作为发明人为中远通开发申请了一款申请号为CN201910619120.2一种三相交流电能采集的方法及装置的发明专利。

2019年7月吉学龙作为发明人为中远通开发申请了一款申请号为CN201910619304.9一种智能加热控制的方法及装置的发明专利。

中远通的实际控制人之一吉学龙是否违反了《竞业禁止协议》？发行人是否存在为控股股东承担成本费用等情形？

吉妮娜是吉学龙之妹；王辉果是中远通控股股东中远通开发之监事。深圳市幸福云科技有限公司（以下简称“深圳幸福云”）是王辉果持股67%并担任总经理，吉妮娜持股4%并担任监事的企业。招股书中并未将深圳幸福云作为公司关联方披露。

招股书显示，报告期内，中远通向关联方购买资产的情况：为满足经营发展的需求，中远通与实际控制人张学军的妹妹张玉荣、妹夫满宝辉签订《公司转让合同》，受让艾诺维特100%股权，股权转让款为0.53万元，定价基础以艾诺维特净资产确定，工商变更已于2019年11月22日完成。

也就是说，中远通已将实际控制人张学军的妹妹张玉荣、妹夫满宝辉定义为关联方，深圳市迪普斯软件技术有限公司（以下简称“深圳迪普斯”）是张玉荣和满宝辉各持股50%并实际控制的企业。招股书并未将深圳迪普斯作为公司关联方披露。

中远通对于重要关联方深圳幸福云和深圳迪普斯似乎隐瞒披露，张玉荣、满宝辉、吉妮娜是否存在为中远通实际控制人代持其他公司股份的情形？中远通与深圳幸福云和深圳迪普斯是否存在相关关联交易和利益输送？

与控股股东关系匪浅，股权代持存疑问

深圳市中远通电源技术开发有限公司（以下简称“中远通开发”）是中远通的控股股东之一，报告期内，中远通开发存在部分与中远通重合供应商的情况，重合供应商合计采购金额分别为482.35万元、1,033.04万元、1,627.60万元和915.72万元，分别占中远通开发各期总采购金额的1.24%、4.95%、6.74%和6.87%，中远通开发与中远通存在重合的供应商共计47家。

报告期内，中远通开发存在11家与中远通重合的客户，合计占中远通开发销售金额的32.56%、64.02%、76.43%和87.30%，其主要是由于对“S客户”的销售重合，以及少量对“中兴”的销售重合造成的。

中远通成立之初，钱秋虹出资44万元，出资比例为22%，该部分股权实际上是代持，实际出资人为张学军，同时，该部分股权主要为了注册和以后的管理方便，代表未来的内部职工股。然而，这部分股份在后续却引来了巨大的争议。

2012年，陈盛、罗少贵、顾云将中远通、钱秋虹告上了法庭，要求确认钱秋虹为其股权代持人。根据广东省深圳市中级人民法院认定：钱秋虹未实际履行出资义务，钱秋虹系中远通有限22%股权的名义股东，该部分股权实为中远通不特定的职工代持；陈盛、罗少贵、顾云所持有的“职工股”仅按持股比例享有利润分配权，而不享有其他权益。

为解决钱秋虹股份代持以及避免潜在的股权纠纷，中远通于2015年11月将钱秋虹所持1100万元出资全部减资，注册资本减至3900万元，并于2015年和 2017年与剩余六名持有“职工股”员工签署了《协议书》，回购其所持有的分红权，并已支付了全部分红权回购款。

在该诉讼案件中，2001年中远通员工陈盛、罗少贵、顾云交纳购股款亦知晓其实际购买的股权是第三人钱秋虹所代持，但均未与钱秋虹签订过代持股协议。

中远通的历史股权代持关系中，其中出资来源是否合理合法？是否存在违规行为？代持关系中是否存在其他利益安排？

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