富特科技IPO：实控人研发专利惹争议，财务数据异常存造假嫌疑

据深交所网站近日消息，创业板上市委员会定于2022年12月23日召开2022年第88次上市委员会审议会议，届时将审议浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”）的首发事项。

富特科技作为一家主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业，主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统。

富特科技本次IPO拟公开发行2,775.3643万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。拟募资9.26亿元，其中4.72亿元用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目；2.04亿元用于研发中心建设项目；2.50亿元用于补充流动资金。

报告期内，富特科技向前五大客户销售金额分别为18,277.88万元、28,179.30万元、94,385.20万元、63,890.03万元；占当期营业收入的比例分别为91.35%、95.58%、97.86%、96.37%，占比较高，均在90%以上。

报告期各期末，富特科技应收账款账面价值分别为8,170.72 万元、11,330.56万元、31,906.19万元和27,307.63万元，占资产总额的比重分别为26.49%、22.49%、27.07%和21.01%。应收账款账面余额分别为15,159.77万元、18,162.85万元、38,483.12万元和33,649.11万元；占当期营业收入的比例分别为75.76%、61.60%、39.90%、50.76%，占比较高。

报告期内，富特科技的资产负债率分别为74.35%、67.39%、70.82%和70.08%。一般来说，资产负债率超过70%，企业就可能面临债务偿还拥堵的风险。

实控人研发专利惹争议，财务数据异常存造假嫌疑

梁一桥是富特科技的实际控制人之一，持有富特科技842.90万股，持股比例为10.12%。浙江桂容谐平科技有限责任公司（以下简称“桂容谐平”）是富特科技的关联方之一，是富特科技实际控制人梁一桥担任董事的企业。

根据专利信息显示，2012年-2018年梁一桥作为发明人之一为桂容谐平发明了多项发明专利、外观专利、实用新型专利等。

招股书显示，富特科技与除独立董事、外部董事以外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署了劳动合同、保密协议和竞业限制协议，富特科技与独立董事签署了独立董事聘任合同。自上述协议签订以来，相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均严格履行合同约定的义务和职责，至今未发生违反合同义务、责任或承诺的情形。

招股书披露，梁一桥并未在发行人关联企业享受其他待遇和退休金计划。那么富特科技实际控制人梁一桥是否违反了保密协议和竞业限制协议？富特科技是否存在为关联方承担研发费用、成本的情形？

招股书显示，富特有限（富特科技前身）设立之前，李宁川与梁一桥看好新能源汽车产业的发展前景，经李宁川和梁一桥共同决定，由梁一桥自行研发“电动汽车动力电池智能充电模块专有技术”，并在研发完成后由双方共同设立公司将该项技术进行商业化应用。

2011年8月富特科技设立时，李宁川以现金出资100万元、以专有技术出资300万元，而该专有技术来源于梁一桥无偿让渡的专有技术，同期姜桂兰（梁一桥母亲）代梁一桥以专有技术出资200万元，持有富特科技20%的股权。

截至2021年12月姜桂兰与梁一桥解除股权代持关系前，因2015年12月富特科技资本公积转增股本以及2016年7月公司整体变更设立股份有限公司，姜桂兰代持股权所对应的注册资本从200万元相应增加至842.90万元。

2021年12月13日，姜桂兰与梁一桥签署《股份赠与协议》，姜桂兰将其持有的富特科技8,429,007股股份通过无偿赠与的方式还原至梁一桥名下。至此，梁一桥与姜桂兰之间的股权代持关系正式解除。

根据梁一桥履历显示，2011年7月至2020年3月，任浙江桂容谐平科技有限责任公司董事、副总经理、总工程师；2020年3月至今，任浙江桂容谐平科技有限责任公司董事；2010年8月至今，任浙江大学电气工程学院兼职研究员；2020年3月至今，任浙大城市学院教授。

梁一桥自行研发的“电动汽车动力电池智能充电模块专有技术”专利又是否属于在浙江大学任职期间的职务发明？还需要富特科技来解释清楚。

根据裁判文书网（2017）浙0106民初1525号上海灼日新材料科技有限公司与杭州富特科技股份有限公司（富特科技曾用名）买卖合同纠纷一审民事判决书信息显示，灼日公司向杭州市西湖区人民法院提出诉讼请求：（1）富特科技支付货款1005574元；（2）富特科技赔偿逾期付款损失14945.34元（从2017年1月11日暂计算至2017年2月28日，实际按中国人民银行同期同类贷款基准利率水平上浮50%计算至判决生效之日）；（3）本案诉讼费用由富特科技承担。

事实和理由：灼日公司与富特科技存在长期买卖合同关系，双方以签订《采购订单》的方式由富特科技向灼日公司采购有机硅灌封胶等产品进行买卖交易，并采用滚动付款的方式进行结算。灼日公司严格按照双方之间的《采购订单》约定向富特科技交付货物并开具相应的增值税专用发票，但富特科技未按约定及时向灼日公司支付货款。截止目前，富特科技拖欠灼日公司货款1005574元，经灼日公司多次发函催款未果。

最终法院判令：杭州富特科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向上海灼日新材料科技有限公司支付货款1005574元及以该数额为基数，自2017年1月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%计算至本判决生效之日止的利息。

根据(2019)浙0106执121号执行裁定书信息显示，2019年1月4日上海灼日新材料科技有限公司向杭州市西湖区人民法院申请强制执行富特科技资产114.13万元。

招股书显示，2019年-2022年上半年报告期内，贵公司营业外支出分别为100.06万元、29.14万元、20.44万元和48.37万元。公司营业外支出金额较小，主要来自于非流动资产损毁报废损失和捐赠支出。

招股书中并未披露2019年富特科技此项被强制执行的营业外支出，是否存在财务造假嫌疑？

创始股东股权在上会前夕被“司法拍卖”

富特科技前身富特有限系由李宁川、姜桂兰和亚丁投资于2011年8月10日共同出资设立。设立时富特有限的注册资本为1,000.00万元，其中股东李宁川以货币出资100.00万元、以专有技术出资300.00万元，姜桂兰以专有技术出资200.00万元，亚丁投资以货币出资400.00万元。

2022年11月，亚丁投资因以其持有的富特科技283.5046万股股份向宁波天堂硅谷创捷股权投资合伙企业（有限合伙）提供质押担保被司法冻结。2022年11月1日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）通过司法网络拍卖平台对上述股份完成公开拍卖，嘉兴富微新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴富微”）以最高价竞拍取得富特科技283.50万股股份，成交价格为10,015.16万元。

2022年11月18日，杭州中院出具（2020）浙01执998号之二《执行裁定书》，裁定：将被执行人亚丁投资持有的富特科技3.41%（出资额2,835,046元）股份归买受人嘉兴富微所有，上述《执行裁定书》于2022年11月22日送达至嘉兴富微。

富特科技创始股东因股权质押担保被司法冻结，在富特科技IPO上会前夕被司法拍卖，是否意味着富特科技股权存在不稳定性？

业绩依赖关联方蔚来汽车

宁波梅山保税港区蔚兰投资有限公司是富特科技董事余宁担任监事的企业；宁波梅山保税港区蔚来新能投资管理有限公司也是富特科技董事余宁担任监事的企业；合肥蔚宁企业管理有限公司是富特科技董事余宁的兄弟余涛担任监事的企业。以上三家公司富特科技都未作为关联方进行披露，富特科技对于关联方似乎隐瞒披露。

李斌为富特科技5%以上股东长江蔚来产业基金的基金管理人湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司的董事长和重要股东，同时为富特科技客户蔚来汽车的实际控制人，因此富特科技对于与蔚来汽车的交易，比照关联交易进行披露。

2020年-2022年上半年蔚来汽车都是富特科技的第四、第三、第二大客户，富特科技向其关联销售金额分别为632.42万元、20,061.63万元、15,082.62万元；占当期营业收入的比例分别为2.15%、20.80%、22.75%，呈逐年上升趋势。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，关联交易是指拟上市公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括销售商品、采购商品、提供或接受劳务等。

关联交易本身就存在夸大销售规模的嫌疑，定价的公平性会因此失衡。如剔除此类关联交易的内容，销售规模和盈利数据可能会出现下滑或者负数，而类似风险是影响企业顺利上市的关键。

个人卡收付款存内控隐患，劳务派遣违规用工

报告期内，富特科技通过员工代收货款的金额分别为0.70万元、6.46万元、8.43万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为0.00%、0.02%、0.01%和0.00%。

2019年度及2020年度，富特科技通过供应商分别向关联自然人方莹的个人卡支付100.38万元及14.76万元，同时该个人卡用于支付公司员工奖金113.24万元和无票费用3.26万元。

从IPO审核的角度来看，个人卡问题一向是审核关注的重点，过往因个人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少数。

根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2019年-2022年上半年报告期各期末富特科技用工总人数分别为474人、605人、1,260人、1,371人；劳务派遣用工人数分别为35人、133人、121人、90人；劳务派遣用工比例分别为7.38%、21.98%、9.60%、6.56%，2020年度超过国家要求。

中华人民共和国人力资源和社会保证部（以下简称“人社部）于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起实施，以下简称《暂行规定》），《暂行规定》对劳务派遣用工提出了规范性要求：（1）用人单位只能在临时性、辅助性或替代性（以下简称“三性”）的工作岗位上使用劳务派遣员工；（2）用人单位使用劳务派遣员工数量不得超过其用工总量的10%；（3）劳务派遣员工与用人单位的劳动者享有同工同酬的权利等。

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