汇成真空与合作伙伴对簿公堂并赔偿2100万元，调解协议有猫腻

据深交所网站近日消息，创业板上市委2022年第87次审议会议定于2022年12月22日召开，届时将审议广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“汇成真空”）的首发申请。

汇成真空是一家以真空镀膜设备研发、生产、销售及其技术服务为主的真空应用解决方案供应商，主要产品或服务为真空镀膜设备以及配套的工艺服务支持。

从产业链的角度看，真空镀膜设备行业处于上游原材料和下游镀膜厂商及终端应用之间，汇成真空产品主要为具有特定用途和性能的非标准化产品。因此，公司生产方面主要为“以销定产”方式，即由客户提出产品要求并下达订单，公司根据客户订单组织原材料采购、生产、检验，最终向客户交付符合要求的产品。

汇成真空实际控制人为罗志明、李志荣、李志方、李秋霞，截至本招股说明书签署日，四人合计直接及间接持有公司72.12%股份。罗志明担任公司董事长，李志荣担任公司董事兼总经理，李志方担任公司副总经理，对公司的经营发展及决策具有重大影响。

汇成真空本次IPO拟公开发行不超过2,500万股股票，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资2.35亿元，其中1.00亿元用于研发生产基地项目；0.75亿元用于真空镀膜研发中心项目；0.60亿元用于补充流动资金项目。

2019年-2022年上半年报告期各期末汇成真空向前五大客户销售金额分别为13,725.95万元、19,600.00万元、35,021.50万元、22,648.36万元；占当期营业收入的比例分别为46.46%、49.95%、65.56%、73.83%，呈逐年上升趋势。

报告期各期末，汇成真空应收账款余额分别为7,079.08万元、9,261.38万元、19,943.65万元和11,856.09万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、23.60%、37.34%和38.65%，报告期后两期都成上升趋势。

报告期内，汇成真空的研发费用分别为1,638.63万元、1,462.02万元、2,365.50万元和1,615.35万元，占营业收入的比例分别为5.55%、3.73%、4.43%和5.27%；同期，可比上市公司的平均研发费用率则为8.89%、8.85%、9.47%和10.29%。研发费用率仅为可比上市公司的平均值的一半左右。

与合作伙伴对簿公堂并赔偿2100万元

2019年2月，汇成有限（汇成真空前身）与国际知名光学镀膜机设备制造厂商日本光驰株式会社（Optorun Co.，Ltd）的全资子公司上海光驰合资成立汇驰真空，就共同投资设立汇驰真空事宜共同签署了合资合同，同时，汇驰真空设立后，上海光驰注入16项专利。

根据合资合同之约定，汇成有限及上海光驰共同成立汇驰真空，注册资本8,000万元，汇成有限出资51%、上海光驰出资49%，双方于两年内分三期完成出资，经营方向及定位为“以电子枪为核心技术实现手段的光学及金属溅射真空镀膜设备的生产、销售及售后服务，新能源应用领域的干燥设备研发、生产、销售及售后服务，及代理上海光驰在中国华南地区的客户售后服务业务”。

汇成有限在汇驰真空成立后应当履行相关业务导入、业务竞争禁止等义务，而上海光驰负有相关销售及供应支持等义务，此外，双方约定了相关股权回购安排。

2019年2月及2022年12月，上海光驰与罗志明、李志荣签署了《资产收购协议》及相关补充协议（以下合称“收购协议”）作为合资合同的附属合同，随合资合同的生效/终止而生效/终止。各方在收购协议中约定了股权收购以及业绩、业务竞争禁止的相关承诺。

2022年3月，上海光驰认为发行人、罗志明、李志荣违反了上述合资合同、收购协议之约定以及触发了股权收购条件，因而与汇成真空、罗志明、李志荣发生合同纠纷并分别以发行人、罗志明、李志荣作为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。

根据仲裁申请书之内容，上海光驰的主要申请理由为：①汇成真空未按照合资合同之约定将相关业务导入汇驰真空，未以汇驰真空名义负责相关销售订单工作；②在合资经营期间，汇成真空继续从事与上海光驰及其股东截止合资合同签署日已有的Apple客户相同的业务或产品，与上海光驰及其股东在其截止合资合同签署日已有的Apple客户范围内构成竞争；③汇驰真空连续两个会计年度发生亏损；④存在违反合资合同及其附属合同的其他情形。

2022年4月6日，汇成真空根据合资合同及补充协议之约定并按照上海光驰的股权回购要求，向上海光驰汇付人民币2,177.3576万元，作为受让上海光驰所持汇驰真空49%股权的股权转让款。

2022年9月5日，汇成真空、李志荣、罗志明与上海光驰就上述仲裁案件项下所涉争议及仲裁请求（含发行人的反请求）达成和解并签署《和解协议》；各方于2022年9月6日向仲裁委提交《DX20220889 案调解申请书》《DS20220890案调解申请书》。

2022年9月13日，汇成真空按照上述《和解协议》之约定向上海光驰转账2,100万元，作为上述仲裁纠纷的和解补偿金。汇成真空承诺并保证，汇成真空及其关联方在上海光驰2022年4月6日退出汇驰真空后的1年内，均不得从事与上海光驰及上海光驰股东光驰公司（OPTORUN Co., Ltd.）2019年2月21日《合资合同》签订时的Apple客户（指注册于美国的Apple Inc., Apple Operations 公司及其关联方）相同的业务或产品，不与上海光驰及上海光驰股东光驰公司（OPTORUN Co., Ltd.）在上述客户范围内构成竞争。否则，发行人应向上海光驰支付6,000万元违约金，并另行向上海光驰支付上海光驰因本案支出的律师费用42万元，以及于该案支出的仲裁费用和财产保全申请费。《和解协议》签署后将会对汇成真空未来一年的经营业绩造成一定影响。

调解协议有“猫腻”，财务真实性存疑

2020年9月18日汉嵙新材因认为汇成真空存在逾期交货、提供的案涉产品部分技术指标不符合案涉合同约定等违约情形，故以买卖合同纠纷为由向深圳市宝安区人民法院（以下简称“人民法院”）提起诉讼。2020年10月21日，经人民法院主持调解，汇成真空与汉嵙新材达成调解。同日，人民法院作出（2020）粤0306民初34256 号《民事调解书》。汇成真空曾因该诉讼涉及资金冻结，金额为898万元，实际冻结时长为十一天，已于2020年10月23日解除冻结。

汇成真空与汉嵙新材的买卖合同纠纷既然已达成和解，公司是否应向汉嵙新材支付相应的和解费用？还是通过实际控制人或公司高层进行私下资金转账来赔偿汉嵙新材？招股书显示，2020年汇成真空营业外支出仅为3200元，是否存在实际控制人为公司承担成本、费用等情形？

2020年和2022年上半年深圳市科和盛业技术有限公司（以下简称“科和盛业”）都是汇成真空的前五大供应商之一，汇成真空向其采购金额分别为852.88万元、657.45万元；占当期采购总额的比例分别为3.15%、6.61%。

根据工商资料显示，科和盛业成立于2019年9月，法人代表李细柳，注册资本500万元，经营范围：真空镀膜技术开发、技术咨询及技术转让; 真空镀膜设备及部件的上门维修保养; 真空镀膜设备及相关零部件、耗材的销售; 机械设备、电气设备、自动化设备、仪器仪表的技术开发及销售; 从事货物及技术进出口业务。公司正式员工0人（0人参保）。

2019年下半年刚成立的公司，在2020年就成为汇成真空的主要供应商之一，其合理性存疑。虚构前供应商，往往是上市造假的重要手段。公开资料很少正式员工为0人的这类公司，有皮包公司之嫌。汇成真空与之交易存在问题和风险，交易真实性存疑。

业绩未达标曾触发对赌条款，实控人以股权来赔偿

2017年汇成真空引入鹏晨创智、朱雪松、西藏佳得加等5名投资者，各方约定汇成真空2017年和2018年净利润分别不低于3750万元、4100万元；2018年，汇成真空又引入南山架桥、鹏晨源拓等4名投资者，各方约定汇成真空2018年至2020年净利润分别不低于5000万元、6500万元、8000万元。

因业绩未达标汇成真空触发了对赌条款，2021年8月17日，李志荣将其持有公司的121.44万股股权分别转让给夏侯早耀、朱雪松、西藏佳得加、鹏晨创智、南山架桥、鹏晨源拓和马巍，罗志明将其持有公司的81.40万股股权分别转让给深圳宁濛瑞和南山架桥，李志方将其持有公司的51.55万股股权转让给南山架桥，并签署了《广东汇成真空科技股份有限公司股权转让协议》。

2021年8月17日，汇成真空、李志荣、罗志明、李志方、李秋霞、新余碧水与上述投资者共同签订执行对赌协议，之后上述投资者在投资发行人时约定的业绩对赌条款、股权回购条款等类似安排均已经清理。

汇成真空是否存在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求，但在私下另行签署了中止协议，约定在上会期间中止对赌协议的履行，但是一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力的情况？

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