中仑新材IPO：违反独立董事履职指引，高管兼职选择性披露

据深交所网站近日消息，深交所创业板上市委员会定于2022年12月30日召开2022年第89次上市委员会审议会议，届时将审议中仑新材料股份有限公司、（以下简称“中仑新材”）的首发上市申请。

中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域。

中仑新材本次IPO拟公开发行股票数量不低于6,001万股，占发行后总股本的比例不低于15%。拟募资22.73亿元，其中9.52亿元用于高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目；4.11亿元用于高性能膜材项目-新型生物基可降解膜材产业化项目；5.09亿元用于高性能聚酰胺材料产业化项目；4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

2019年-2022年上半年报告期各期末，中仑新材向前五大供应商采购金额分别为103,005.97万元、83,885.61万元、111,089.93万元、68,392.80万元；占当期采购总额的比例分别为92.67%、84.07%、80.69%、85.46%，占比较高，均在80%以上。

子公司收购合理性存疑，被反垄断局罚款30万元

2019年11月20日，北京亚超资产评估有限公司出具《嘉隆国际有限公司拟股权转让而涉及厦门长塑实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01436号）；经评估，长塑实业股东全部权益价值于评估基准日2019年10月31日的评估值为82,677.58万元。

2019年11月21日，长塑实业执行董事作出决定，同意股东嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%股权以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限（中仑新材前身）；同日，长塑实业股东嘉隆国际有限公司作出股东决定，同意本次股权转让。

2019年11月21日，中仑有限作出董事会决议，同意以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际有限公司持有的长塑实业90.00%股权。

2019年11月21日，双方签署了《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》，约定转让方嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%的股权转让给受让方中仑有限，双方以长塑实业截至2019年10月31日经评估机构评估后的90.00%的股东权益价值为基础，经协商确认，受让方应向转让方合计支付人民币74,700.00万元或等值美元外汇的股权转让款。受让方应于2019年12月31日前向转让方支付股权转让款总额的51%，即人民币38,097.00万元或等值美元外汇。剩余49%的股权转让款，即人民币36,603.00万元或等值美元外汇，需于合同签署后一年内支付完毕。

2019年中仑新材收购长塑实业90%股权，因未履行经营者集中申报程序。根据《反垄断法》第四十八条，经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。

2022年3月21日，北京市中伦律师事务所代表公司向反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料，反垄断局于当日确认收到汇报材料；2022年3月31日，反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反执二调查〔2022〕85号），决定对本次交易进行立案调查；2022 年4月28日，反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中实施进一步调查决定书》（反执二调查决定〔2022〕51号）；2022年6月23日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕57号），认为中仑新材收购长塑实业构成未依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，对公司处以30万元罚款的行政处罚。

中仑新材于2019年11月收购长塑实业，至2022年3月中仑新材IPO申报前夕才向反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料，长达两年多的时间都未申报，似乎是为了躲避监管。那么是否有理由怀疑中仑新材在收购长塑实业过程中可能还存在其他违规情形或利益安排。

根据行业自律组织中国包装联合会资料，长塑实业的聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2019年至2021年全球市场占有率约20%，国内市场占有率达36%，处于国内功能性BOPA薄膜首位。

据披露，长塑实业被收购前的资产总额、营业收入、利润总额占到中仑有限相应项目的比重分别达448.07%、76.75%、1349.04%。这意味着中仑新材几乎以零溢价的成本“蛇吞象”式收购了功能性BOPA薄膜第一企业。

需要说明的是，中仑新材收购长塑实业显然不符合商业逻辑，公司实控人或高管若是为长塑实业原实控人王哲夫代持中仑新材股权的话，到也说得通了。

招股书与公开信息内容相左，财务真实性存疑

根据裁判文书网（2020）闽0205执保418号厦门市卓维智能科技有限公司、厦门长塑实业有限公司财产保全执行实施类执行裁定书信息显示，申请人厦门市卓维智能科技有限公司与被申请人厦门长塑实业有限公司建设工程施工合同纠纷一案，申请人厦门市卓维智能科技有限公司于2020年8月12日向福建省厦门市海沧区人民法院申请诉讼财产保全，请求对被申请人厦门长塑实业有限公司名下价值922672.1元的财产进行查封、扣押、冻结，并由中国平安财产保险股份有限公司厦门分公司于2020年7月30日出具《保单保函》作为担保。

法院判令：查封、扣押、冻结被申请人厦门长塑实业有限公司名下价值922672.1元的财产（其中冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为两年，查封不动产及冻结其他财产权的期限为三年）。

此财产保全案件发生在报告期内，招股书中却只字未提。另外，招股书显示，2020年中仑新材营业外支出合计为29.35万元，其中非流动资产毁损报废损失为11.06万元；捐赠支出为10.47万元；其他支出为7.82万元，并未提到上述案件中被冻结的92.27万元。中仑新材财务数据披露似乎存在重大遗漏。

违反独立董事履职指引，高管兼职选择性披露

杨之曙是中仑新材的独立董事之一，值得注意的是，杨之曙除了在中仑新材担任独立董事外，同时还在湘村高科农业股份有限公司、北京煜邦电力技术股份有限公司、浙江奥翔药业股份有限公司、阳光恒昌物业服务股份有限公司、安徽舜禹水务股份有限公司、山东胜利股份有限公司等另外6家企业担任独立董事一职。

根据《上市公司独立董事履职指引》显示，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。综上所述，杨之曙是否违反了《上市公司独立董事履职指引》？

我们《一搜财经》研究后发现，杨之曙同时还在安邦财产保险股份有限公司担任董事一职，招股书对于杨之曙在安邦保险担任董事一职并未作任何形式的披露，中仑新材对于高管兼职单位似乎选择性披露。

第一大供应商劣迹斑斑，关联交易占比高达63%

报告期各期末，福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆”）都是中仑新材的第一、第一、第一、第三大供应商，中仑新材向其采购金额分别为49,119.46万元、44,013.73万元、76,424.86万元、6,615.18万元；占当期采购总额的比例分别为44.19%、44.11%、55.51%、8.27%。

根据闽榕环罚﹝2021﹞180号环保处罚信息显示，2021年8月天辰耀隆含油水未按排污许可证要求进入污水设施进行处理,通过雨水排放口排放,存在违法排污行为，违反了《排污许可管理条例》第三十六条第二项的规定，被福清生态环境局处以行政处罚一次，并罚款10万元，责令停产整治。

根据(2021)闽01执保118号执行裁定书信息显示，2021年4月天辰耀隆被福建省福州市中级人民法院股权冻结3876.61万元，冻结期限至2024年4月22日。

中仑新材第一大供应商劣迹斑斑，是否意味着公司供应商体系存在一定问题，自身产品质量又是否也会受到一定影响？

长塑实业是中仑新材的全资子公司，2019年中仑新材向其关联销售金额为71,676.13万元；金旸（厦门）新材料科技有限公司是中仑新材的关联方之一，2019年中仑新材向其关联销售金额为1,574.03万元；厦门长凯投资有限公司是中仑新材的关联方之一，是中仑新材实控人杨清金的姐夫周逊辉控制的公司，2019年中仑新材向其关联销售金额为6,094.61万元；厦门最有料新材料科技有限公司是中仑新材的关联方之一，2019年中仑新材向其关联交易金额为75.89万元。

2019年中仑新材向关联方销售合计金额为79,422.26万元，占当期营业收入的比例为62.83%。2019年中仑新材净利润仅为-6,051.57万元。

关联交易本身就存在夸大销售规模的嫌疑，定价的公平性会因此失衡。如剔除此类关联交易的内容，销售规模和盈利数据可能会出现下滑或者负数，而类似风险是影响企业顺利上市的关键。

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