2025年中国上市公司治理全景洞察

  中国上市公司协会于12月29日发布2025年上市公司治理情况报告，该报告以2024年1月1日前上市且截至2025年9月30日未退市的5012家沪深A股上市公司为研究对象，全面呈现了这些公司在股权结构、股东会、董事会、专门委员会、高管职务、审计披露、资金交易、投资者沟通以及分红回购等多方面的治理状况。

股权结构：集中度与投资者持股呈现特定分布

  在股权集中度方面，第一大股东/控股股东（含一致行动人）持股比例在20%至50%的公司数量占比最高，达58.7%；持股比例低于20%的占10.64%。机构投资者持股情况（剔除第一大股东）显示，持股比例高于5%的公司占比41.3%，仅有0.02%的公司机构投资者持股比例为0。股权质押情况方面，73.48%的公司控股股东或第一大股东股权质押比例小于10%，71.50%的公司前十大股东股权质押比例合计小于10%。

股东会：召开规范，参与基础扎实

  2024年度股东会召开时间较为规范，98.82%的公司严格遵循6月30日这一关键时间节点，仅1.18%在之后召开。从参与情况看，治理参与基础扎实，89.96%的公司出席年度股东会（含现场与线上）的股东持股比例≥50%或者人数≥100人，88.12%的公司董事长出席并主持年度股东会。

董事会：人员构成与运行各有特点

人员构成

  董事会人数分布集中，超七成公司董事会人数为7人或9人，其中43.22%的公司为9人，29.19%为7人。62.04%的公司董事会中有1 - 2名女性董事，最多达7名。从董事专业背景看，64.37%的公司董事会同时具备会计及法律专业背景董事。非独立董事平均年龄多集中在45 - 55岁，占比72.89%，其中39.47%的公司非独立董事平均年龄在50 - 55岁，33.42%在45 - 50岁。独立董事占董事人数的比例主要集中在30% - 50%，占比合计94.81%，56.70%的公司独立董事占比在30% - 40%，38.11%在40% - 50%。董事会中未兼任高管的董事比例较为集中，52.68%的公司比例在70% - 90%，39.40%在50% - 70%。

运行情况

  87.90%的公司单独设立了董事会办公室。绝大多数公司董事2024年度几乎全勤出席董事会会议，96.79%的公司董事亲自出席率达95% - 100%，97.23%的公司独立董事亲自出席率达95% - 100%。绝大多数公司2024年度董事会会议无议案被否决情况，仅1.26%的公司存在，其中被否决1个议案最为普遍，占比47.62%，被否决议案中“董监高的任职与薪酬方案”被否决数量占比最高，为24.12%。

专门委员会：设置与运行较为规范

  公司均设置了审计委员会，74.87%的公司制定了审计委员会议事规则。73.19%的公司审计委员会中独立董事占比为三分之二，16.33%的公司为100%。64.51%的公司2024年度审计委员会会议召开次数为5 - 9次。除审计委员会外，84.57%的公司设置了3个董事会专门委员会（含提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会）。

高管职务：董事长与总经理兼任情况及人员变动

  64.85%的公司董事长未兼任总经理/CEO/行长，93%的公司2024年度总经理/CEO/行长未缺位。董事会秘书变动方面，61.59%的公司近三年内未变动，32.74%有1次变动，变动原因包括岗位轮换、职业发展、退休或公司战略调整等。财务负责人变动方面，61.77%的公司近三年内未变动，31.75%有1次变动。处罚处分情况显示，477家公司的董事、519家公司的高管（总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监）2024年度被证监会（含派出机构）给予行政处罚、采取行政监管措施，或被证券交易所给予纪律处分。

审计披露：报告披露率高，意见以标准无保留为主

  年度审计报告披露方面，99.96%的公司按规定披露了2024年度审计报告，其中96.43%为标准无保留意见，3.57%为非标准无保留意见。年度内部控制审计报告披露方面，99.94%的公司按规定披露，其中96.97%为标准无保留意见，3.03%为非标准无保留意见。审计机构更换情况显示，64.82%的公司近三年内未更换外部审计机构，30.61%发生1次更换。

资金交易：资金占用少，关联交易占比低

  资金占用披露方面，98.34%的公司2024年度未发生控股股东、实际控制人及其关联企业对公司非经营性资金占用行为。关联交易方面，91.61%的公司2024年度关联交易成本费用占比小于10%，90.75%的公司关联交易收入占比小于10%。

投资者沟通：业绩说明会成为主流沟通方式

  超过90%的公司主动通过业绩说明会与投资者直接沟通，93.79%召开2024年度年报业绩说明会，其中90.44%的公司董事长或者总经理出席。

分红回购：现金分红规模可观，股份回购积极

  现金分红方面，2024年度公司现金分红总额为2.4万亿元（截至2025年6月30日），9家上市公司现金分红金额超500亿元，33家超100亿元。在4445家上市满三年（截至2024年12月31日）的公司中，2447家近三年连续现金分红；在3569家上市满五年的公司中，1681家近五年连续现金分红，其中210家近五年分红连续增长。股份回购方面，38.51%的公司近三年实施过股票回购，其中28.03%近三年内进行1次回购，8.10%进行2次回购。