兆讯传媒IPO：销售费用疑似造假，是否涉嫌欺诈发行？

兆讯传媒正在申请创业板IPO，预计融资金额13亿元。这是一家专门从事高铁场站广告发布的公司。正如你想到的一样，高铁站里的电视视频机广告、数码刷屏机广告、LED大屏广告等都是有广告公司发布广告获取收益的。高铁站点密集的旅客流量就是兆讯传媒等此类广告公司最大的赚钱资本。

我们都知道，一般广告公司营销人员获得客户订单，都会有一笔销售提成，一些公司会称之为市场推广费、销售提成等等，虽然叫法不同，实际意义一样。笔者在调查研究兆讯传媒此次创业板IPO申报材料之时，发现其销售费用却和已知的实际情况存在极大的差别。

莫非兆讯传媒申报材料失实，存在造假行为？这个问题本刊亦曾发函询问，却未得到明确答复。笔者将疑惑抛将出来，与诸君公议。既是作为市场投资者对信息披露的质疑，又是履行公众媒体之监督责任。

01. 兆讯传媒销售费用是否造假？

根据兆讯传媒最新披露的招股说明书，2018-2020年度报告期内，兆讯传媒的销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、业务拓展费。职工薪酬主要系公司营销人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬即营销人员薪酬分别为2,916.85万元、3,309.43万元和3,176.84万元。如下所示：

但是，根据中国裁判文书网（2017）川0191民初274号民事裁判书显示，兆讯传媒制定的《销售体系考核管理办法》（2014年发布版本）规定，“销售总监月度收入分为60%基本薪水、20%个人绩效奖金、20%管理绩效奖金，个人绩效奖金和管理绩效奖金根据当月完成任务指标情况按比例发放。关于销售拓展费，由销售人员提取，销售拓展费原则上合计为销售合同金额的18%，由市场推广费和销售佣金组成，市场推广费可以提交相应的金额足额发票支取，销售佣金需要按照国家政策纳税，由公司代扣代缴，并随当月工资一起发放。市场推广费为15.5%，销售佣金1.5%。

即销售人员实际所得销售拓展费为合同金额的15.5%，而这仅时销售人员的销售提成，并不含基本工资和绩效奖金。

从该民事裁判书中具体案例可知，2016年兆讯传媒对于营销人员的销售拓展费高于15.5%，为17%：该销售人员提交了兆讯传媒与三家客户签订的广告发布合同，合同总金额为356400元，所得销售拓展费共计60588元。

根据以上事实，我们来测算一下，兆讯传媒招股说明书中的销售费用中营销人员薪酬，究竟与上述事实是否相符？

按兆讯传媒招股说明书，2018-2020年度报告期各期，兆讯传媒营业收入分别为37,479.94万元、43,604.74万元和48,806.36万元，且全部由主营业务收入构成，主营业务即于数字媒体广告发布服务。

既然是主营业务收入，肯定都是通过与客户签订合同确认的吧？根据上述民事裁判书记载的营销人员销售拓展费计算方法，很简单，主营业务收入乘以17%即是。

2018年度：37,479.94万元乘以17%，是为6371.59万元；

2019年度：43,604.74万元乘以17%，是为7412.68万元；

2020年度：48,806.36万元乘以17%，是为8297.08万元。

而兆讯传媒在招股说明书中，记载的营销人员薪酬是多少呢？

2018-2020年度，营销人员薪酬仅为2,916.85万元、3,309.43万元和3,176.84万元，不足上述数额的一半。而这仅仅是营销人员的销售拓展费，不含基本工资与绩效奖金。

试问，兆讯传媒招股说明书与裁判文书网中记载的案例中，有关营销人员薪酬为何出现如此大的差别？如果兆讯传媒修订了《销售体系考核管理办法》，那么现行的营销人员销售拓展费的比例是多少？简单计算便可知招股说明书是真是假。上述问题本刊亦发函询问，一无所获。

兆讯传媒在招股说明书中称“公司作为高铁数字媒体领域的先行者，已经发展成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商”、“为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的数字媒体运营商之一”。

但用数字说话时，却似乎不符合“排名前列”这一定语，甚至于信息披露的“诚实守信”都让人怀疑。

注册制的核心是什么？是信息披露。要求发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整。投资者根据披露的信息审慎作出投资决策，自主判断投资价值。这是由注册制的本质决定的。既然要让市场主体自主作出投资判断，就要企业将生产经营中的重要事项真实、充分、及时披露出来。

既然问题存在，就希望各市场参与主体认真对待，督促发行人“讲清楚”、中介机构“核清楚”，使投资者“看清楚”。

关于兆讯传媒此次申请创业板IPO系列研究报道第一阶段告落，本刊将继续发挥客观真实的报道宗旨，将调查研究而得的问题面向社会，共同探讨。