作者 | 深水财经社 冰火

  一边是濒临退市的业绩困局，一边是高溢价的跨界收购！

  6月18日晚间，*ST花王（603007）豪掷6.66亿收购尼威动力55.5%股权，突遭上交所灵魂拷问：“估值暴涨背后藏着多少水分？业绩承诺能否兑现？……”

  这场赌上公司命运的交易是否“画饼式”跨界？*ST花王正被监管层层扒皮。

估值一年多翻3倍多，有无水分？

  总部位于江苏丹阳的*ST花王，成立于2003年，靠种花种草‌起家，2016年A股上市。

  近年来，地产“寒冬”下游园林产业如履薄冰，‌ST花王逐步走到破产边缘。为了保壳，堪称“A股画饼大师”的新实控人徐良，原计划说好注入自家半导体资产，结果临时改口“先买别人家的油箱”，美其名曰“审慎考虑”。

  据草案披露，以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权在收益法下评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%。

  与此同时，前次评估显示，尼威动力截至2023年12月31日，股权全部权益账面价值7171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。

  这意味着，尼威动力评估价从2023年底的3.04亿，到2025年2月直接飙到12.23亿，一年多翻了3倍多！

  上交所发问：自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况是否有变化？本次评估主要假设、关键参数依据与前次是否有差异？本次评估作价较前次估值大增原因和合理性？

业绩对赌是否靠谱？在手订单够吗？

  估值这么高，业绩对赌是标配。草案披露，标的公司承诺2025年~2027年，归母净利润合计不低于3.2亿元。若未实现承诺业绩，应补偿差额。

  公开数据显示，尼威动力2023年、2024年营收分别为3亿元、6.78亿元，净利润分别为1733万元、6995万元。

  标的公司承诺未来三年赚3.2亿，相当于平均年利润要实现1个小目标以上，不过，前两年业绩加起来都不够，尼威动力业绩承诺是否靠谱？从订单到客户，从补偿到奖励，上交所犀利追问：

  1、订单够吗？现在手里有多少订单？能撑得起2025年33%的营收增长？

  2、客户跑了咋办？前五大客户贡献95%收入，超四成收入靠理想汽车，人家要是换供应商，公司不得凉透？

  3、补偿够赔吗？如果三年净利润为0，对交易对价6.66亿覆盖率仅26.67%，高溢价收购的坑谁来填？

  4、奖励合理吗？超额利润管理层要分走50%，总额不超交易作价总额20%。制定奖励比例的考量因素是什么？低业绩补偿与高增值率是否匹配？

产能是否造假？商誉会否爆雷？

  上交所这波问询函堪称“问题大全”：

  1、产能是否造假？尼威动力金属高压燃油箱系统2023年、2024年和2025 年1-2月，产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，但环评部分项目存在超产能情况，后续拟通过搬迁方式解决。实际产能和环评产能利用率为何不一致？现有产线是否存在停产风险？

  2、商誉会否爆雷？本次交易将形成商誉6.26亿元，占2024年12月底上市公司净资产、总资产分别为101.49%、27.11%。

  一旦暴雷，*ST 花王不得直接被压垮？上交所要求说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响。

  最绝的是，连标的公司股东的“黑历史”都被扒了出来：是否代持股权？知识产权是否出资不实？股权转让是否没缴税？……上交所直接放话：“这些问题必须说清楚！”

并购一旦流产，大概率会退市

  公告一出，二级市场直接用脚投票。截至6月19日收盘，* ST花王下跌4.31%，几乎跌停。

  股吧里炸开锅，有人乐观：“万一押对宝，公司就能起死回生？”；有人悲观：“估值虚高、客户单一、补偿儿戏，这收购搞不好就是个巨坑！”更多人怒喷：“*ST 花王连年亏损，还敢这样豪赌，管理层是不是拿股民开刷？”

  对*ST花王而言，这场并购更关乎生死存亡。

  根据退市新规，*ST公司若2025年营收低于3亿元，将触及财务类终止上市情形。2021年~2024年，*ST花王营收分别为1.66亿、1.96亿、1.59亿、0.92亿，已连续四年低于营收3亿红线。今年一季度更可怜，才844万元。这意味着，公司依靠原有主业大概率无法实现3亿营收。

  眼下，*ST花王需在10个交易日内回复问询函。若无法自证“清白”，不仅并购可能流产，公司更将直面退市危机。而对于投资者而言，或许该重温巴菲特那句忠告：“当潮水退去，才知道谁在裸泳。”

  
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