作者 | 深水财经社 冰火

  南京这家上市公司与控股孙公司的小股东闹上法庭。

  12月15日，测绘股份（300826）公告，因业绩达标后未收购易图地信剩余30%股权，被持股股东熊焰、袁志和、扬州易图告上法院，公司银行账户被法院冻结6480万元，目前案件尚未开庭。

  那么，测绘股份为何敢“毁约”拒购孙公司？

一、股权转让纠纷被诉，6480万元遭冻结

  这场纠纷的根源，要追溯至2021年5月的一笔股权收购案。

  彼时，测绘股份斥资1.51亿元拿下易图地信70%股权。双方在协议中约定，如果同期净利润总额大于等于6766万元但小于1.01亿元，测绘股份启动对标的公司剩余30%股权的收购。

  测绘股份年报显示，易图地信在上述三年间累计实现净利润7843.61万元，恰好落在“需启动收购”的区间内。按照协议约定，此时测绘股份应以2.16亿元的估值收购剩余30%股权，对应交易对价为6480万元。

  对于测绘股份的“爽约”，易图地信股东们当然无法接受。在原告方提出财产保全申请后，法院已裁定冻结测绘股份名下6480万元存款。

  对此，测绘股份在公告中解释称，被冻结账户为募资理财产品专用结算账户，冻结金额占公司净资产的4.60%，不会影响日常生产经营。不过由于案件尚未开庭，公司坦言暂时无法预估对业绩的具体影响。

二、拒购背后：业绩“变脸”与协议争议

  业绩明明达标，测绘股份为何未按约定收购易图地信剩余30%股权呢？

  深水财经社以投资者身份联系公司证券部，但是工作人员给出了截然不同的解读：“2021年收购易图地信公告，仅摘录了合同核心条款和部分主体，所谓‘三年业绩承诺’并非对赌，而是相当于一段考核期。当时公告写的很清楚，考核期达到后，应启动对剩余30%的股权收购，而非强制性收购。

  但是这个解释让我这个跟文字打交道的媒体人有点懵逼了，这个“应”字难道还有不同的解释吗？

  但是测绘股份止步是不是还有其他原因呢？

  深水财经社观察，三年业绩达标后，次年易图地信业绩突然“变脸”。2024年，其营收从1.73亿元降至1.22亿元，净利润从2628万元降至717万元；今年上半年，营收与净利润分别为4407万元和23万元，已逼近亏损边缘。

  业绩下滑还引发了商誉减值风险。截至2025年上半年，测绘股份因收购易图地信形成商誉高达1.1亿元，对应的商誉减值准备已达2048万元。若此时仍按原估值收购剩余股权，无疑会加重公司资产负担。

  面对“是否因业绩变脸公司不愿当‘冤大头’”的疑问，上述公司工作人员没有正面回答，仅表示“公司法务团队一直在跟法院和对方沟通”。

  对易图地信业绩变脸原因，业内人士认为，易图地信属于测绘地理信息行业，近两年国家财政对于大型基础建设的投入非常谨慎，这也成为测绘行业需求收缩的重要诱因。

三、并购扩张遇坎，业绩承压下的战略困局

  测绘股份的实控人就是南京知名房地产大佬、金基集团创办人卢租飞，他和妻子江红涛通过南京高投科技持有公司43.28%的股份。

  深水财经社进一步观察，收购易图地信并非测绘股份首次并购。

  2025年1月，公司还有一个并购计划，拟8800万元溢价2.7倍收购顺国电子55%股权。值得注意的是，顺国电子业绩拉胯，2024年前三季度亏损439万元。为此，标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于1000万元、1500万元和3500万元。

  但业绩承诺的兑现情况不容乐观。2025年上半年，顺国电子扣非净利润只有335万元，完成率仅33.45%。截至6月末，此次收购已形成5114万元商誉，且尚未计提减值准备。

  或许是吸取了“踩雷”易图地信的教训，测绘股份在顺国电子的收购协议中设置了“安全阀”，合同中约定8800万元股权转让款，将按顺国电子业绩目标完成进度来支付。这也是上市公司收购“避雷”的普遍方式。

  频频加码并购的背后，是测绘股份自身主业的业绩压力。作为以工程测勘、地理信息服务为主业的企业，2022年~2024年以及今年上半年，公司归母净利润已连续3年半下滑，下降幅度分别为12.99%、36.94%、74.98%、23.01%。

  不过在2025年第三季度公司业绩大幅回升，公司前三季度净利润增速由负转正，但依然未能扭转二级市场信心。截至12月16日收盘，公司股价报收16.71元/股，总市值不足30亿元，今年以来累计下跌超过8%。

  虽然公司实控人是卢祖飞，但是他并不直接参与公司经营管理，其合伙人储征伟长期担任公司董事长。

  在今年12月10日，测绘股份(SZ300826)发布换届公告，宣布董事长储征伟离任，由王海龙接任。而王海龙此前历任南京国土局土地利用处处长、副局长，2017年辞去公职下海，被卢祖飞延至南京金基控股委任执行总裁，成为金基地产的主要掌舵人。

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