虽然你董秘不知情，但是还是得罚你150万

  又一位年薪24.5万的董秘要被罚150万，虽然是财务问题，但是因为董秘没有给予合理的关注，未勤勉尽责被罚。近日，ST葫芦娃公告收到海南证监局的《行政处罚事先告知书》。

  经调查，ST葫芦娃部分销售业务提前确认收入，部分销售业务存在通过虚增药品价格虚增营业收入，未准确计提配送费、仓储费、运输费等，导致ST葫芦娃2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载。

  ST葫芦娃2023年年度报告虚增营业收入1.1亿元，占当期披露营业收入的5.77%;虚增利润总额8958万元， 占当期披露利润总额的66.11%。ST葫芦娃2024 年半年度报告虚减营业收入4260万元，占当期披露营业收入的5.03%;虚减利润总额2766万元， 占当期披露利润总额的29.35%。

  2025年4月29日，ST葫芦娃披露《关于前期会计差错更正的公告》，对前述事项进行了追溯调整。

  此外，ST葫芦娃2024年5月14日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)， 引用了2023年年度报告相关数据，存在虚假记载。2024年9月6日，上海证券交易所终止对ST葫芦娃向不特定对象发行可转换公司债券审核，ST葫芦娃未发行可转换公司债券。

  定责上：

  1、ST葫芦娃时任实控人、董事长、总经理刘景萍，负责公司整体经营管理，组织、策划ST葫芦娃信息披露违法行为，签字保证ST葫芦娃2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，系ST葫芦娃2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》存在虚假记载直接负责的主管人员。 处以1050万元罚款。

  2、ST 葫芦娃时任董事、财务总监、副总经理于汇，分管ST葫芦娃财务、营销、产销协同工作，知悉、参与ST葫芦娃信息披露违法行为，签字保证ST葫芦娃2023 年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整，涉嫌违反 《证券法》第八十二条第三款的规定，系ST葫芦娃2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》存在虚假记载直接负责的主管人员。处以250万元罚款。

  3、ST葫芦娃时任董事会秘书王清涛，负责公司信息披露，未对异常情况予以关注，签字保证ST葫芦娃2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，系ST葫芦娃2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》存在虚假记载其他直接责任人员。处以150万元罚款。

  目前还处于事先告知书阶段，相关当事人还可以进行申辩，申辩完成后，监管将下达最终的处罚决定书。

  从上面违法违规内容和处罚结果看有两点比较核心：

  1、处罚的三个人中，董事长（总经理）和财务总监是知情并参与，董秘是因为未对异常情况予以关注被罚，就是虽然你不知情没参与，但是还是得受罚，因为你没有发现这个违法违规行为，没有勤勉尽责。

  2、还有一个需要注意的点就是，虽然公司可转债没有发行成功，但是本着披露即担责的原则，三位当事人被罚的原因上也把这个可转债发行带上了。

  多一个违规，就可能多一点罚款金额，所以被罚最轻的董秘也被罚了150万。

  资料显示，时任董秘王清涛，男，1982年出生，大学本科，高级人力资源管理师，2006年3月至2007年3月，担任海口电视台经济频道编导，2007年3月至2015年2月，担任海南康迪医药有限公司行政人事经理，2015年3月至2019年2月担任公司行政人事经理，2019年2月至2021年6月担任公司行政部经理。2021年6月至今担任公司董事会秘书。2025年10月至今担任公司职工代表董事。

  这位董秘并非财务、法律、金融业务线条的，按照现在的董秘新规，现在都转型不了董秘，当然转不了董秘也就不会有这个150万的处罚，都是命。2025年年报显示，2025年在公司领取的税前薪酬24.5万元。

  这董秘本身就是行政人事转的董秘，从专业基础上看，有财务背景的董秘都不一定能看出问题，这类背景的就更难看出了，但是没办法，现在的监管规则下，董秘有一个予以合理关注的义务，有个勤勉尽责的责任，监管现在不让其他行业的上任董秘，一定程度上也是保护这些群体，董秘不是那么好干的。