睿见教育（6068.HK）：政策尚不明确，影响利大于弊!

来源：格隆汇

昨日，由于“黑天鹅”事件，港股教育板块集体暴跌，睿见教育更是跌幅高达39.77%，今日一度反弹近17%。

怎么回事？

8月10日晚，司法部发布了关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称送审稿）公开征求意见的通知，本次《送审稿》较今年4月20日公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）有一些实质上的修改，这些差别导致了昨日教育股的大跌。

《送审稿》在4月的《征求意见稿》的内容基础上做了一些的调整，主要体现在第十二条、第十六条和第四十五条上面。 而其中最为关键的修改就是第十二条，具体如下：

《送审稿》第十二条：同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格，具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力，并对所举办民办学校承担管理和监督职责。实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。

对睿见教育主要误解

 香港上市公司需要VIE架构。但国内法规规定，国外投资者无法直接控制国内学校，所以睿见教育通过合约规定，以管理咨询公司的方式全权管理学校，取得学校收益。而通过这样的体系统一管理，所以被认为是集团化办学。目前市场上对睿见教育的主要误解在于两点：1）是否被定义为集团化办学，2）VIE框架下的合约安排

1.集团化办学

根据现有对集团化办学的释义：集团化办学是以行政指令为主，兼顾学校共同意愿，将一所名校和若干所学校组成学校共同体（名校集团），以名校为龙头，在教育理念、学校管理、教育科研、信息技术、教育评价、校产管理等方面统一管理，实现管理、师资、设备等优质教育资源的共享。各名校集团以名校校长为领衔校长，由专家顾问、各校区校长组成的决策机构负责学校共同体的整体规划，并形成相应的执行系统、监督反馈系统。

根据现有观点定义，睿见不属于集团化办学。因为睿见教育的所属学校，都是通过不同的投资公司作为学校的举办者。而且睿见是以自建学校运营为主，并不依赖于并购，对公司影响不大。

此次《送审稿》是《新民促法》实施以来第一次提到集团化的概念，对集团化的定义并不明确。此次新规意在避免一个学校出问题影响更多的学校。政府的目的是隔离单个学校的风险。纵观二三十年的教育行业发展，中国确实存在一些公司通过空壳公司协议控制的方式来经营学校。此条新规将打击此类空壳公司，减轻教育行业的竞争，长期来看利大于弊。

2.VIE框架

第二个关注点是第45条中新增内容：教育部行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非盈利性民办学校与利益关联方签订协议的监管。对涉及重大利益或长期，反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。

根据公司招股说明书显示，东莞瑞兴有独家权利提供或指定任何第三方提供综合企业管理咨询和教育管理咨询服务、知识产权授权服务及技术和业务支持服务。通过此协议，公司可全权代理公司事务的协议，公司从不同渠道从提供物品、财务各个方面对于学校提供管理和帮助，由此可对公司进行合并报表。

睿见教育的VIE框架均在内地监管部门登记，在提费过程中，公司也通过了当地主管部门的审计工作，所以公司VIE协议框架是合理的。根据我国法律安全来讲，现有法律不涉及既往，《送审稿》并没有溯及既往的效力。所以《送审稿》按照现在的版本去实施，对睿见教育现有结构的合法性并不产生影响的。

结尾

《送审稿》距离最终定稿还有较长时间。《送审稿》对集团化和合约安排的定义尚不明确。总体来看，政策变化仍然以“查漏补缺”为主，规范民办教育运行，以促进民办教育稳定、健康发展为目的。

政府对义务教育以及非盈利学校支持力度非常明显，比如第7条限制公办学校的品牌输出或参与举办民办学校，第42条明确了民办学校自助收费权，第53、55、59条提出的税收、土地、职工社保等优惠政策。最值得关注的是第60条，学校可用未来经营收入及知识产权进行融资，这也进一步降低了学校扩张的融资成本。总体来看，利大于弊