清理不当入股不能仅局限于证监系统离职人员

日前，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（下称《规定》），也引起市场的高度关注。不当入股在资本市场中并不罕见，因此，出于维护市场公平的角度考虑，监管部门清理不当入股不能仅局限于证监系统的离职人员。对于所有的不当入股，都有清理的必要。

对于IPO领域所存在的“突击入股”、“影子股东”等问题，市场一直是非常反感的。“突击入股”与“影子股东”等现象的背后，往往存在权钱交易、利益输送等方面的问题。这些问题的存在，既有可能扰乱市场正常的秩序，也会在市场中造就新的不公平。基于此，对其说“不”亦是应有之义。

其实，为了加强对“突击入股”，尤其是对证监系统离职人员“不当入股”等问题的监管，此前证监会已先后发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《监管规则适用指引——发行类第2号》等系列文件。不过，相关文件由于对离职人员、不当入股、入股禁止期以及如何清理等问题缺乏清晰规定，也导致在日常监管中催生出一系列的问题，包括企业IPO进程受到影响、投资机构有异议等。

《规定》也正是在这一背景下制定并出台的。《规定》对离职人员、不当入股、入股禁止期等都进行了非常明确的界定。比如离职人员主要指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满10年的原工作人员，具体包括“从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的人员”等四种类型；“不当入股”包括“在入股禁止期内入股”等六种情形。

与上述的《2号指引》相比，《规定》凸显出三个方面的特点，包括拉长离职人员入股禁止期、扩大对离职人员从严监管的范围、提出更高核查要求等。因此，《规定》的发布，也可以说是“监管从严”理念的再一次体现。

事实上，从披露出来的案例看，证监系统离职人员不当入股问题较为突出。比如曾有某科创板在审企业间接股东中存在证监系统8名离职人员的不当入股问题，数量之多，实属罕见；某处于注册阶段欲在科创板挂牌的企业，因存在“敏感股东”，两年多的时间仍然没有注册成功。此外，还有众多的拟IPO企业，因存在“不当入股”问题，纷纷终止了IPO进程。

将证监系统离职人员“不当入股”的企业挡在IPO的大门之外，既能让那些存在此问题的在审IPO企业主动终止IPO，也将有利于倒逼存在类似问题但欲跻身于资本市场的企业主动实施清理行为。当然，对于IPO审核部门而言，如何发现那些隐藏的“不当入股”、“敏感股东”等，将是沪深北交易所审核人员必须直面的问题。

个人以为，基于“申报即担责”的原则，须建立证监离职人员不当入股企业“黑名单”机制。对于在审企业隐瞒不报或意图蒙混过关的，一经查出，有必要将相关企业纳入IPO“黑名单”中，并在三年内不受理其IPO申请。如此，才能让拟IPO企业主动与证监系统离职人员不当入股隔离。

实际上，除了证监系统离职人员存在“不当入股”外，市场上还存在其他类型的“不当入股”行为。比如投资机构的突击入股、公职人员利用权力或影响力的不当入股，以及其他股东（人员或机构）的不当入股等，都应该在清理之列。

资本市场是一个追逐利益的场所，不当入股当然是为了利益而来。斩断其中的利益链条，是拒“不当入股”于资本市场大门之外的最佳方式。在这一过程中，既需要进一步强化拟IPO企业的信息披露质量与披露水平，也需要对于个中的违法违规行为进行严惩。