与其密集的“年末罚” 不如“及时罚”

2024年12月29日，深市公司ST恒久公告了收到证监会江苏监管局出具的《行政处罚事先告之书》的事项。这也是临近年末，又一年被处罚的上市公司。针对监管部门年末密集出台处罚决定的现象，个人以为，与其密集的“年末罚”，倒不如发现问题进行查处后及时进行处罚。

根据ST恒久发布的公告，ST恒久在2019年至2021年上半年，在多期财报中存在虚增利润的行为。基于此，ST恒久及实控人等被处以罚款2550万元的处罚，其实控人等两人还被处以市场禁入等措施。

ST恒久仅仅只是众多年末密集被罚的上市公司之一。据统计，2024年12月27日、28日，合计有14家上市公司因违规行为被处罚。而在2024年12月23日至29日的一周，被处罚的上市公司则多达22家。被处罚的上市公司或收到监管部门的警示函，或收到监管部门出具的行政处罚决定书。

今年的“年末罚”具备一定的特点。一是从处罚对象看，既有在沪深市场挂牌的上市公司，也有已经退市的上市公司，还有某些扮演“帮凶”的中介机构。挂牌上市公司自不必说，退市公司中，像左江退、三盛退等退市公司都上了处罚“黑名单”。被处罚的中介机构中，像中兴财光华所、信永中和所、大信所等会计师事务所均榜上有名。

二是从处罚金额看，严惩成为主旋律。以往那种60万元的顶格处罚早已成为过去，取而代之的则是重罚。比如，三盛退公司、实控人，以及其相关董监高等被处以5520万元的罚款，也让被罚对象有不可承受之重。

三是从被处罚的原因看，财务造假、信息披露违规则成为“重灾区”。 未按规定披露重大关联交易、未按规定披露非经营性资金占用、未按规定披露重大事项、定期报告存在虚假记载等信披违规行为频频出现，导致众多上市公司因此“翻船”。

透过2024年的年末罚，个人以为有两个方面值得思考。一方面，上市公司出现违法违规行为，遭遇监管部门的处罚固然是其咎由自取的结果，但到年底进行集中式、突击式的“年末罚”，个人觉得似乎并没有如此必要。密集的“年末罚”背后，或许有相关违法违规上市公司的处罚不被拖到年后等方面的考量，但众多的“年末罚”，众多上市公司被处罚，既不会有“重点”，也会让市场有如走马观花之感。

另一方面，上市公司信息披露违规每年都是“重头戏”，且每年都会成为“重灾区”，这一现象不应持续下去。新《证券法》虽然大幅提高了包括信息披露违规在内的违规行为的违规成本，但仍然有众多上市公司出现信披违规现象，既说明处罚的力度不够，也凸显出现行监管机制仍然存在弊端，需要加以改进。

上市公司出现违法违规行为，进行处罚是非常有必要的，但也无须搞“突击”、搞集中处罚。个人以为，对于出现违法违规行为的上市公司，一旦事实认定清楚，就应该及时作出处罚。与“年末罚”的突击相比，“及时罚”更有利于严惩市场违规违法行为，并在市场上产生震慑效果。

而对于市场上频频出现的信息披露违规问题，个人以为严惩是非常有必要的。特别是，对于实施财务造假的上市公司，更要树立起“造假即退市”的监管理念，并付诸监管实践中。

上市公司的财务造假行为已成我国资本市场的一颗“毒瘤”，必须根除。而目前监管部门对于财务造假处罚的力度显然还远远不够。特别是，即使是某些上市公司实施财务造假，但如果金额不达标的话，并不会触及退市的条款，这显然是非常不公平的。既然上市公司敢于实施财务造假行为，就要有承担所有后果的勇气。而所谓的后果，除了赔偿投资者的损失，还包括丧失上市地位。