股东权利理应得到尊重

    日前，创业板Y公司发布《董事会关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》（下称《公告》），对相关股东三个临时提案予以“否决”。提出临时提案，是上市公司股东的基本权利，个人以为理应得到尊重。

   此前，有该公司相关股东向上市公司董事会提交了三个临时提案，分别为《关于引入、遴选控股股东以优化治理结构、增强发展动能的提案》、《关于改选董事会和监事会的提案》、《关于加强市值管理、提升公司内在价值的提案》。从提案的标题或名称看，相关股东的目的一目了然。

   但是，Y公司的董事会经审查后认为，相关股东的临时提案不符合《深交所自律监管2号指引》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，董事会将不予提交股东大会审议。也就意味着，相关股东的临时提案遭到董事会的“否决”。

   在《公告》中，Y公司给出了较为详细的理由。比如《深交所自律监管2号指引》2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。”最终，Y公司董事会由于三个临时提案均存在“无具体决议事项”，且第一个提案存在“不属于股东会职权范围”而被“否决”。

   值得注意的是，Y公司前实控人持股由于质押被强制平仓等原因，导致该公司最终变成无控股股东、无实控人的状态。而提出三个临时提案的股东目前为Y公司第一大股东，且持有上市公司3.42%的股份。根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。因此，相关股东提出的临时提案，且有明确的议题与具体的决议事项，显然是符合《公司法》的规定的。

   但相关股东的理想很丰满，而现实却很骨感。尽管三个提案被Y公司董事会认为“无具体决议事项”、“不属于股东会职权范围”，但个人以为是值得商榷的。

   如果说Y公司董事会、监事会因任期未满可以不进行改选的话，像加强市值管理的提案也能被“否决”，其实根本就说不过去。事实上，在监管部门提倡上市公司开展市值管理后，多家上市公司董事会都审议通过了加强市值管理的议案，并在其股东大会上获得通过。而且，无论是对于上市公司还是对于其股东而言，加强市值管理，对于提升上市公司的声誉、投资价值，对于维护股东利益，都是大有裨益的。

   在沪深市场，上市公司股东权利不被尊重早已司空见惯，不值得大惊小怪。比如某上市公司大股东易主后，新股东欲改选董事会，但原董事会往往会否决新大股东的提案。而上市公司股东大会的多项议案，又会招致新股东的否决，如此会形成恶性循环。原董事会成员为了自身的利益，往往会设置重重障碍，极尽阻拦之事，背后也凸显出股东权利被漠视的一面。

   在新《公司法》实施后，上市公司将不再设置监事会，董事会中的审计委员会将履行监事后的职权。上市公司的公司治理结构将由此前的“三会”（董事会、监事会、股东大会）运作变成了“两会”（董事会、股东大会）运作。这实际上对于董事会的人员构成、投票的公平性、客观性以及公正性都提出了新的考验。与此同时，也对股东权利能否得到尊重，提出了全新的挑战。

   基于此，个人以为，在上市公司步入“两会”运作时代后，既要进一步规范董事会的运作，避免其胡作非为现象的出现，也要更好地保障股东权利的行使，避免股东权利只有形式上的意义，而没有实质性的内涵。