吹哨人奖金应保底不封顶

    日前，中国证监会会同财政部修订完善了《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》（下称《暂行规定》），形成了《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》，以向社会公开征求意见。个人以为，对于吹哨人的奖金，应奉行保底不封顶的原则，如此才能提升吹哨人举报的积极性。

   关于证券违法违规行为的举报奖励制度，早在2014年6月份，中国证监会就发布了《暂行规定》。2020年1月份，证监会又对《暂行规定》进行了修订。此次出台的征求意见稿，也是在对《暂行规定》进一步进行完善的基础上出台的。

   完善举报的相关规定，目前已有法律上的支持。如现行《证券法》第一百七十六条规定，对涉嫌证券违法、违规行为，任何单位和个人有权向国务院证券监督管理机构举报。对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报线索经查证属实的，国务院证券监督管理机构按照规定给予举报人奖励。该规定既让举报有了法律上的依据，对举报人的奖励也有制度上的保障。

   近些年来，随着资本市场的不断发展，挂牌上市公司也越来越多，所催生的问题也越来越多。其中，上市公司及有关人员的违法违规行为也堪称多如牛毛。

   以上市公司财务造假为例。上市公司的财务造假已成资本市场的一颗“毒瘤”。不仅实施财务造假的上市公司已有泛滥成灾之势，且上市公司财务造假的金额、持续性等方面，也大有愈演愈烈的态势。上市公司财务造假往往都是主动为之，且控股股东、董监高、实控人参与其中的较为普遍。但是，如果仅仅依靠监管部门的力量，一来财务造假行为不易被发现，二是即使是被发现了，也常常是多年以后的事情。这既不利于抑制上市公司实施财务造假的冲动，也不利于从重从快严惩财务造假的行为。

   如果知悉上市公司财务造假的内部人员能够及时举报，情形显然会大不一样。上市公司连续实施财务造假的行为有可能提前被终止，违法者也会及时受到惩处。更重要的是，更多的举报行为，能够在市场上产生震慑作用，让那些欲铤而走险者能够知难而退。

   与《暂行规定》相比，征求意见稿在某些措辞上也有所变化。比如《暂行规定》对于举报者以“举报人”相称，而征求意见稿则称之为“吹哨人”。名称不同，背后的意义显然大不一样。

   征求意见稿与《暂行规定》最大的不同，即在于对吹哨人的奖励金额上的变化。根据《暂行规定》，罚没款金额在10万元以上的案例，按罚没款金额1%的比例进行奖励，且10万元封顶。对于有重大影响，或涉案金额较大的案例，30万元封顶。内部知情人举报的，60万元封顶。

   而征求意见稿则提升了不止一个档次。一是资金比例从1%提升至3%。二是可奖励案件条件从罚没款金额10万元提升为100万元。三是提供重大违法行为线索的，奖金上限也从10万元提升为50万元。四是重大影响的案件，奖金可提升至100万元。吹哨人奖金的大幅提升，也与新证券法大幅提升违规成本相适应。

   不得不指出的是，无论是此次的《暂行规定》，还是如今的征求意见稿，对于举报的奖金都是有最高限制的，也即封顶。个人以为，这对于提升吹哨人举报的积极性而言，还是会产生一定的影响的。

   对于如何奖励吹哨人，个人以为可借鉴美国的经验。比如美国证监会对罚没款金额超过100万美元的案件，其奖励标准为罚没款金额的10%~30%，其奖励的力度显然比3%以及100万元封顶要强得多，对于吹哨人的吸引力也要大得多。

   个人以为，为充分提升吹哨人的积极性，建议对于举报案件的吹哨人，奖励实行保底但不封顶的机制。所有罚没款金额超过100万元的案件，最低奖励金额不低于10万元，且上不封顶。举报的案件金额越大，吹哨人获得的奖励越多。监管部门要有让吹哨人“一夜暴富”的决心与勇气，才会有更多的吹哨人站出来，也才更有利于打击市场上的各种违法违规行为，更好地保护资本市场与投资者的利益。