新三板＋H股实务：生物公司的“红利”扫描

新三板在线 · 2018-05-16 · 文/于凡

　　香港联合交易所（下称“联交所”）或迎来新规后首家未有销售收入的上市生物公司，首家“新三板＋H股”生物公司也将诞生。

　　5月7日，联交所披露创新医药企业——歌礼生物科技(杭州)有限公司（下称“歌礼生物”）的上市申请文件。值得注意的是，招股书显示，报告期内，歌礼生物并无任何产品商业化，因此并未产生任何产品销售收入，且2016年歌礼生物净亏损为676.1万元，2017年净亏损则增至约1.32亿元。

　　无独有偶。5月4日，人用狂犬疫苗龙头企业成大生物(831550)宣布拟在公司股东大会审议通过后的十八个月内，选择适当的时机和发行窗口发行H股股票并在香港联交所上市。相比之下，成大生物的业绩则更为亮眼，2017年成大生物实现营业收入12.76亿元，同比增长23.93%；归属于挂牌公司股东的净利润5.56亿元，同比增长21.61%。，

　　依据4月21日股转公司与港交所签署的合作谅解备忘录，新三板挂牌公司不需要摘牌就可以直接申请发行H股并在港上市；同时，4月30日生效的联交所新规也允许未盈利生物科技公司在港上市，两地多重利好鼓励生物科技企业“捷足先登”。

　　不过，尽管制度红利诱人，未盈利生物科技企业赴港上市是否还有“隐形”门槛存在？生物科技公司又如何有效借助这股东风直上云霄？

生物企业“3＋H股”指南

　　“新三板＋H股”及港交所释放的多重利好促使生物企业争“吃螃蟹”。那么，生物公司要如何借助制度红利实现两地上市/挂牌？未盈利生物企业赴港上市还有哪些“隐形”门槛？

　　首先，未挂牌生物公司需满足新三板挂牌要求，已挂牌生物公司拟赴港上市需符合香港联交所上市要求。

　　符合要求的生物公司可以提交上市/挂牌申请，对于未达到联交所上市财务要求的生物公司，联交所开辟了“绿色通道”。根据4月30日生效的上市新规，生物科技公司在港上市可以豁免传统的财务指标测试。

　　值得注意的是，联交所为生物科技企业开辟“绿色通道”的同时也设置了相应的门槛。

　　概括来说：其一，产品至少已通过第一阶段临床试验；其二，上市前获得过来自资深投资者的相当数额的投资；其三，预期市值不低于15亿港元。

　　所谓“资深投资者”，联交所在补充指引中指出，专门的医疗健康或生物科技基金（或旗下有专门或侧重于投资生物制药领域的分支/部门的大型基金）、大型的制药/医疗保健公司及其旗下的风险投资基金、管理资产总值不少于10亿元港元的投资基金或金融机构等，以上任一投资者可视作资深投资者。

　　而“相当数额的投资”，联交所补充指引中也做了解释：“就市值介乎15亿港元至30亿港元的申请人而言，投资金额不少于申请人上市时已发行股份的5%；市值在30亿到80亿港元的申请人，投资金额不少于上市时已发行股本的3%；市值超过80亿港元的申请人，投资金额不少于申请人上市时已发行股本的1%。”

　　突破上述门槛是未实现销售收入的生物科技公司赴港上市的关键。

　　除此之外，已挂牌的新三板生物企业发行H股除了无需在新三板摘牌及全国股转公司不设置前置审查程序及特别条件的利好之外，还应注意以下事项。

　　其中，信息披露工作是较为棘手的难题。全国股转公司在对挂牌公司培训中强调，挂牌公司发行H股要及时披露CSRC受理材料、向HKEX递交A1、CSRC核准等重大信息，全国股权公司还要求两地信息披露同步，且披露内容从多、披露要求也会从严。

　　万事俱备之后，国内生物企业想要发行H股并在联交所上市还需要通过中国证监会行政审批及联交所审查。证监会行政审批包括国有股权管理，外资准入与宏观调控及产业政策，合规经营，股权结构与公司治理及与本次发行相关审批。

　　香港联交所方面还要审查包括盈利或市值或现金流要求，管理层及控股权的延续，公众持股比例，信息披露(行业发展、业务介绍、关联交易等)，财务资料及经营业务或行业的上市”适合性”。

　　至此，若挂牌生物企业对发行H股仍存忧虑，还可付费享受联交所量身推出的生物科技咨询服务。

　　5月4日，联交所宣布，为了配合正在推行的上市机制重大改革，已召集多位来自生物科技业的资深人士成立生物科技咨询小组，以协助审阅根据新规则提交的生物科技公司上市申请。

　　咨询小组成员提供的服务包括就招股章程披露内容的某些方面提供市场专业知识和建议，咨询小组成员的初始任期为两年，征得双方同意后可以延长。咨询小组每人每年可收取8万港元作为服务酬金。

谁是潜在生物“机会股”

　　随着“新三板＋H股”落地、港股政策层不断配套的政策红利释放，挂牌生物医药公司迎来发展机遇。

　　根据东财choice数据，截至5月10日收盘，市值满足港股上市要求的新三板生物医药公司有君实生物（833330）、成大生物、之江生物（834839）、欧林生物（833577）等9家。

　　其中没有盈利的有欧林生物、禾元生物（833101）、泽生科技（871392）、中钰医疗（430118）、诺泰生物（835572）5家。

　　随着成大生物试水“新三板＋H股”，君实生物、之江生物、仁会生物(830931)等挂牌生物医药公司也被“寄予厚望”。安信证券新三板诸海滨团队认为君实生物、欧林生物、仁会生物、泽生科技、禾元生物、圣兆药物（832586）或能符合港股上市基本条件。

　　赴港上市呼声最高的当属君实生物。君实生物是目前新三板挂牌生物医药公司中市值最高的，截至5月10日，君实生物市值达130.2亿元。

　　此外，君实生物还是全国股转公司官方认定的28家独角兽企业之一，也是“新三板＋H股”落地仪式上10家挂牌公司代表之一，另一家挂牌公司代表成大生物已迈出港股上市步伐。

　　另一个利好是，君实生物自主研发的具有自主知识产权的“重组人源化抗PD-L1单克隆抗体注射液”（下称“抗PD-L1单抗”）于近日获得国家食品药品监督管理总局(CFDA)新药申请受理通知书。

　　作为时下肿瘤免疫治疗领域研发最火爆的一款新药，抗PD-L1单抗的每一个进展都备受业界瞩目。抗PD-L1单抗获得CFDA新药申请受理无疑为君实生物赴港上市迈出了坚实的一步。

　　值得注意的是，君实生物已多年连续亏损且亏损额度持续扩大，急需上市补血。数据显示，2014年至2017年，君实生物分别实现净利润-2317.51万元、-5797万元和-1.37亿元、-3.17亿元。2017年君实生物亏损幅度同比扩大134.51%。君实生物表示，2017年亏损扩大的主要原因是目前公司正处于投入期，在研产品尚未上市销售，未形成稳定收入来源。

　　与君实生物一样受期待的仁会生物，同样深陷亏损“泥潭”，需要上市补血。仁会生物主营贝那鲁肽注射液，2017年仁会生物虽实现营收1417.17万元，同比增长27倍，但仍亏损了1.59亿元。对此，仁会生物表示，营业收入增长主要系贝那鲁肽注射液实现销售所致，净利润减少主要系销售费用、管理费用增加所致。

　　相比之下，从事分子诊断试剂研发的之江生物(834839)境况更明朗。2017年之江生物实现营收1.93亿元，同比增长22.92%；实现归属于挂牌公司股东的净利5120.51万元，同比上涨5.06%。

　　值得一提的是，之江生物已于2017年3月13日向中国证券监督委员会上海监督局报送了IPO辅导备案，目前正接受东方花旗的上市辅导。

本文出品：新三板在线。作者：于凡。

转载声明：本文为新三板在线原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。

风险提示：新三板在线呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!