控股股东五年共占用60多亿，兰石重装却连获标准审计意见

  2020年至2024年，兰石重装连续五年被控股股东兰石集团非经营性占用资金，累计超过60亿元。兰石重装年报未披露上述事项，存在重大遗漏，但都收到了标准无保留意见的审计报告。此外，公司向控股股东收购的兰石超合金在2025年巨亏1.32亿元，可能导致业绩承诺无法兑现。

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  控股股东五年累计占用60多亿元，年报却都获标准审计意见

  4月23日，兰石重装（603169.SH）“10CM”跌停，24日续跌6.69%。消息面上，公司4月22日发布公告称，收到甘肃证监局下发的《行政处罚事先告知书》。

  经查，兰石集团作为兰石重装的控股股东，组织、指使占用上市公司资金。

  具体来看，双方在2020年至2024年发生非经营性资金占用，发生额分别为9700万元、6.16亿元、22.65亿元、22.33亿元、12.70亿元，分别占兰石重装当期披露净资产的5.59%、19.34%、67.72%、66.49%、35.96%。其中，2022年、2023年底余额分别为7859万元、2.64亿元，分别占公司当期披露净资产的2.35%、7.87%。

  但兰石重装未在2020年至2024年年度报告中披露上述事项，上述年度报告存在重大遗漏。

  同时，兰石重装未及时对案涉资金变动进行会计处理，导致公司2023年半年报、2024年半年报分别虚增银行存款约10.37亿元、8.07亿元，分别占公司当期披露资产总额的8.15%、6.24%，上述半年报也存在虚假记载。

  对此，甘肃证监局拟决定：对兰石重装处以300万元罚款，对兰石集团处以400万元罚款，对兰石集团时任董事长王彬等7名相关责任人分别处以80万元至150万元不等的罚款。该次罚单共计1510万元。

  同日，白银有色（601212.SH）公告董事长王彬因非本公司事项收到《行政处罚事先告知书》。

  值得一提的是，证监会于2026年4月9日就决定对兰石重装与兰石集团立案，但兰石重装直到4月22日才将《立案告知书》和《行政处罚事先告知书》一同披露。

  4月22日，兰石重装还发布了会计差错更正公告。

  一方面，针对上述非经营性资金占用事项，公司2023年半年报调减货币资金10.37亿元至10.71亿元，2024年半年报调减货币资金8.07亿元至10.03亿元，同步调增其他应收款。

  另一方面，在配合年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：利安达所）开展2025年度审计工作时，公司发现2025年第一季度、半年度、第三季度部分财务数据未能准确列示相关科目。

  因此，公司更正部分资产负债表、利润表科目，导致盈亏性质变化。以2025年前三季度为例，归母净利润调减9849.52万元，由1119.64万元调整至-8729.88万元。

  需要注意的是，上述存在重大遗漏的2020年至2024年年报，审计意见均为标准无保留意见。其中，2020年至2023年年报由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年年报由利安达所审计。

  另据利安达所出具的关于兰石重装非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，2024年，兰石重装与关联方不存在非经营性资金往来。

  商誉连续暴雷，收购控股股东资产也“踩雷”

  2025年年报显示，兰石重装实现营业收入64.86亿元、同比增长12%，实现归母净利润-5.96亿元、同比下滑483.45%，实现扣非归母净利润-6.45亿元、同比下滑805.44%。这也是公司2021年以来的首次亏损。

  不过，公司今年1月底发布2025年业绩预告时表示，预计归母净利润为-4.4亿元至-3.70亿元，扣非归母净利润为-4.85亿元至-4.15亿元。4月10日，兰石重装更正业绩预告，将归母净利润下修为-6.20亿元至-5.80亿元，将扣非归母净利润下修为-6.70亿元至-6.30亿元。

  兰石重装表示，公司在披露2025年度业绩预告时，年度审计工作尚未全面展开，相关数据系基于当时已获取的信息进行测算。随着年度审计工作的推进，公司与年审会计师充分沟通、审慎核实，决定对业绩预告进行更正。

  对于业绩亏损原因，公司在年报中表示有三点：

  一是传统能源装备业务受市场供需关系、行业竞争加剧及2025年度实现收入的订单与产品结构影响，产品毛利率出现下滑。金属材料业务产品结构中低毛利产品占比高，镍基等高端材料订单占比下降，叠加有色金属价格剧烈波动，新产线产能释放不足导致单位产品分摊的固定成本上升。

  二是公司控股子公司瑞泽石化及中核嘉华本期业绩下降，商誉出现减值迹象，公司本期对商誉计提减值准备2.23亿元，导致资产减值损失增加。

  三是本期对于单项考虑减值的项目计提减值准备1.46亿元，导致信用减值损失增加。

  年报显示，公司传统能源装备业务、金属新材料业务2025年分别实现营业收入26.44亿元、10.73亿元，毛利率分别为9.03%、-5.24%，分别同比减少6.85个百分点、17个百分点。

  资产减值方面，兰石重装于2021年以1.29亿元收购中核嘉华55%的股份，形成商誉约8923.26万元。交易对手方金核投资作出业绩承诺，即中核嘉华在2022年至2024年累计净利润不低于4700万元。

  三年承诺期内，中核嘉华累计实现净利润2055.21万元，业绩完成比例仅43.73%，承诺方需支付业绩补偿2644.79万元。但截至双方约定的业绩承诺补偿款支付期限，金核投资仍未按约定支付业绩补偿款。

  兰石重装对此提起诉讼。2026年2月，法院一审判决公司可获得业绩补偿款2644.79万元。随后，被告方提起上诉。

  对于中核嘉华业绩不达标问题，上交所曾在兰石重装2024年年报披露后下发问询函，询问相关业绩不达标的原因，以及公司后续拟采取的追偿措施等。

  兰石重装在回函中表示，业绩不达标主要原因包括：核乏燃料处理设备市场需求释放不及预期；业绩承诺期间主要客户虽未发生变化，但核乏燃料后处理等细分核能装备市场竞争加剧，订单的取得不及预期等。

  2024年，兰石重装对中核嘉华资产组计提商誉减值3986.23万元。2025年，公司因中核嘉华业绩下滑，对其剩余商誉全部计提减值。

  瑞泽石化方面，兰石重装2017年通过发行股份及支付现金的方式购买瑞泽石化51%的控股权，形成商誉约2.62亿元。

  该次收购同样附业绩承诺，原股东承诺瑞泽石化在2017年至2019年的扣非归母净利润分别不低于4100万元、5450万元、7150万元。瑞泽石化实际分别实现4219.49万元、5728.77万元、6809.59万元，累计完成率为100.35%，踩线达标。

  业绩承诺期满后，瑞泽石化经营业绩急转直下，2020年净利润“腰斩”，兰石重装当年对其计提商誉减值约8770.72万元。2025年，瑞泽石化净利润转入亏损，公司对其计提商誉减值约1.74亿元，商誉账面价值归零。

  而在公布2025年年报的同时，兰石重装还发布了关于兰石超合金2025年业绩承诺实现情况的公告。兰石超合金原由兰石集团持有100%股权，2023年被转让给兰石重装，转让价格为7.03亿元。本次收购属于同一控制下企业合并，不形成商誉。

  兰石集团承诺兰石超合金在2023年第四季度、2024年、2025年、2026年净利润分别不低于443万元、3935万元、5070万元、6234万元，合计不低于15682万元。截至2025年末，兰石超合金累计完成-8834.66万元，主要由于2025年亏损1.32亿元。