IPO和并购未来仍将活跃，中小企业应专注自身核心基础能力

回顾2018年，A股IPO和并购明显发生变化。IPO方面，IPO“堰塞湖”现象逐步得到解决、发审提速逐渐常态化，但审核的从严态度依旧不变；并购方面，证监会一方面加强制度建设，重拳打击市场乱象，另一方面又推出一系列举措，支持上市公司通过并购重组做大做强，面对现状，中小企业能够从中得到哪些启示？2019年的IPO与并购又将有哪些新方向和趋势？

2018年12月29日，由犀牛之星联合汇丰银行举办的“2018年新三板投资年会暨中小企业CEO峰会”在深盛大举行。现场召开了以“2019年IPO与并购新方向”为主题的圆桌。

论坛上，九宇资本创始人赵宇杰、飞马天成总经理蔡驰、安赐资本合伙人颜伟华、华林证券董事总经理何书茂、温氏投资股权投资部总经理孙德寿、国信弘盛董事总经理陈晓海等多位大咖就2018年A股IPO和并购现状进行了全方位的分析，并对2019年IPO和并购进行了展望。

精彩语录：

国信弘盛董事总经理陈晓海：判断企业未来成长价值并不是监管层面的事，监管层面首抓的应该是合规性。

华林证券董事总经理何书茂：从过会的角度看，最坏的阶段已经过去，2019年中小企业应该专注于自身核心基础能力及关键点的发掘。

安赐资本合伙人颜伟华：未来并购会随着产业的发展持续升温，企业应该更多的关注自身的商业本质。

飞马天成总经理蔡驰：并购各方对于自身的预期不能太高，双赢基于合理的估值基准。

温氏投资股权投资部总经理孙德寿：IPO制度套利空间会越来越小，成长性层面的投资机会还很多。

以下为圆桌实录，由犀牛之星（ipo3.com）编辑整理：

赵宇杰：相信2018年大家都是熬过来的，今天刚好有机会可以让台上5位嘉宾针对大家存在的一些疑问分享一些你们的观点。第一个问题想问陈总，最新的第十八届发审委候选人的机构代表里面，清一色的由证监会、交易所等人员构成，那么陈总是如何看待发审委人员的变化，以及这种变化会对2019年的IPO带来什么样的影响？

陈晓海：从中国资本发展的历程来看，我个人认为它是一个进步，从业十几年来，我们经历了创业板开板、经历了股灾、经历了新三板开板、经历了IPO停止审核，而且一停就停了两三年，可以说从中国近十年的资本市场的变化来看，我们经历了资本市场最为“寒冷”的时候。

而调整发行审核委员，就像是参加比赛，不能是评委又是参赛者，所以这样的调整目的其实很简单，就是希望能够对企业的合规性进行更好的判断；另一边，对于项目的价值判断则更多地交给投资公司和市场。换句话说，判断企业未来成长价值并不是监管层面的事，监管层面首抓的应该是合规性。

赵宇杰：陈总介绍得很充分，非常感谢陈总的分享，听完以后，我自己也做了一些对比，比如说全职比例提升了，增加了它的专业性等等。下一个问题想问何总，从投行的角度来说，2018年A股的IPO是什么样的状况，以及您对2019年有什么样的展望？

何书茂：首先可以肯定的是，2018年是非常难熬的一年，从投行的角度来讲，甚至可以说2018年是最惨的一年，为什么这么讲？A股IPO业务今年的发行总量在110家左右，而2017年有440家，从发行量上看，今年就比去年就少了1/4。同时，今年过会率是大概是60%，往年的话，过会率一般可以达到85%左右。所以不难看出，今年的过会率是下滑了很多的，并且需要注意的是这60%的过会率还是今年下半年以后提高的，今年上半年的过会率只有50%左右，过会率创近十年新低。

对于资本市场而言，IPO业务的好坏所传递出来的感受是最直接的，为什么会出现这样的情况呢？这是因为IPO和二级市场是直接相关，二级市场好的时候，发行量非常大，但二级市场差的时候，发行量也会随之下滑。比如去年，利润不到3000万的企业都可以过会，而今年只要盈利低于8000万就过不了会。

在这种情况下，相信大家都对十八届发审委换届以后，IPO企业的过会率会不会好转都留有期待，如果不考虑今年上半年，今年下半年的过会率还是达到了70%，比之前有所提高了。所以，展望2019年，从过会的角度来讲，最坏的阶段已经过去了，过会率呈现回增态势，2019年应该也会保持，至少目前来看，70%的过会率是可以保持和做到的。

企业要做的就是，专注于把自己最核心的基础能力和最核心的点发掘出来，这点在上会的过程中是重点被关注的，你和别人不一样的地方就是非常关键的点。

赵宇杰：好的感谢何总的分享，接下来我们请颜总谈一下对于2019年并购的看法。

颜伟华：第一，我个人认为，并购在未来的3年、5年、10年会随着产业的发展，发起一波又一波的浪潮，其中，全球500强的产业并购发展史，对产业并购的作用非常的关键，同时它也是投资机构投资资和项目退出的最主要渠道之一。国外的成熟市场70%是通过并购来做的，此外，A股市场2018年跌破2500点的时候，国家顶层的建筑设计是松绑的，为什么呢？就是因为卡住了并购，就卡住了A股的融资，所以从这个逻辑上来讲，结合对比国外的产业发展来看，未来并购将会持续升温，而且会越来越好。

第二，2019年的并购，我想可以从“变”和“不变”两个关键词来讲。“变”与“不变”到底怎么来理解呢？先说“不变”，结合我们对市场的观察，我们讲三个不变，一是产业集团寻求A股上市公司平台的需求不变，现在的市场不止是中小企业难受，上市公司也没钱了，特别是业绩不好的上市公司，在大家日子都不好过的情况下，产业集团会更多的想要有A股的“牌照”，作为自己的平台；

二是上市公司本身的转型需求不变，我这次出差也带了两家上市公司去到浙江，这两家上市公司本身就有几个亿的净利润，而且现金流非常好，是非常好的绩优股，但是他们本身只有十一、十二倍PE，他们也有转型升级，在存量上去叠加新兴业务的需求，而通过并购来拉动转型升级是很好的方式；

三是中小企业寻求A股上市公司并购的需求不变，一般来说中小企业的成长和发展，需要很多资金、资源，需要快速证券化、资本化来推动其发展，那要通过什么方式？通过IPO的话，以现在的体量，你要走多久才走到这一步？这个时候并购会成为更好的方式。我们遇到过很多的企业，2016年、2017年才上市，现在就考虑卖壳了。

再来说“变”，以后的资产并购会由看企业天花板和增速变为看你的质量，并购和投资关注得商业本质和价值是有区别的。这些“变”与“不变”大家可以特别关注下，2019年的并购市场，我们认为非常好。

最后，说说我们看好的中国产业并购的机会在哪里？新兴企业的发展速度非常快，大企业和小企业的差别就差两到三年，很多企业用两三年跑完了十年的时间，所以我们认为新兴企业的并购机会很好。

赵宇杰：下面我们问一下蔡总，从投资并购角度来说，您是如何看待对赌的？

蔡驰：客观上来讲，最后还是看供求方式。需求方是上市公司，他们这几年，一方面是在转型升级，一方面是一直在下滑，估值却还是有点偏高，所以需求很大。但是供应方面，被并购的公司中好的标的并不多，估值关系有点不均衡，好的标的估值不高，但也有很多不是特别好的标的也进入了并购交易里。

主观上来讲，在并购过程中我觉得交易的各方自信有点过度了。作为投资人，对于并购里涉及的对赌，我们也有我们的初衷。我们虽然也去做尽调，但是对企业的未来没有清晰的判断，而业绩对赌相当于把我们和这个企业未来的几面绑定了。于是，我们希望和创始人建立利益和分血的共同体，最后才是估值的基准。同时，我们希望说，大家都能把预期降一下，上市公司不要觉得一并购就改天换日，而被并购公司也不要觉得一被并购就可以一夜暴富。

主持人：最后一个问题问孙总，单纯的IPO模式，接下来会面临挑战，从专业角度来看，怎么看IPO市场，以及您有没有更好的建议？

孙德寿：这个问题最终的是在问IPO还有没有的做？而有没有的做的标准是能不能赚钱，作为IPO投资机构能没有能力、有没有特色能在行业中抓住机会。IPO方面，大家普遍的理解是制度的套利，但其实投资是有两个盈利模式加起来的，第一个是行业的成长性、企业的成长性，第二个才是制度套利。

从目前的情况来看，随着二级市场大幅的下跌，出现了不少上市以后退出是亏钱的的案例。从套利的层面来看，以后的空间肯定是会越来越小的，我个人觉得靠制度套利盈利已经没有空间了。成长性层面，任何公司都是有机会的，大企业成长的确定性是要远远好于中早期企业的，一个是商业模式、产品、行业已经存在，已经得到了验证；一个是团队是经过长期的磨合，所以从成长性层面来看，投资的机率还是很大的，IPO模式还是有得做的。

那我们作为IPO投资机构，在大的行业里面，有没有机会，能不能抓住属于我们的机会呢？我个人觉得现在整个IPO企业会进入卖家市场，只要你足够有特色别人就会看得上你，所以有自己特色的机构也是有机会的，不论是行业也好，企业也好，我的判断都是有机会的。

赵宇杰：好的，谢谢大家！