赛赫智能IPO被否：丧失对爱斯伯特控制权的风险 子公司股份质

上交所科创板上市委员会2021 年第49 次审议会议于7月22日召开，审议结果显示，赛赫智能设备（上海）股份有限公司（简称“赛赫智能”）首发不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年被否的第14家IPO企业。

据招股书显示，赛赫智能属于智能制造装备行业，主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研发、生产、销售。目前主要销售车身成型系统、车轮装配与检测系统、其他整车总装与整车下线检测系统等三大产品。

赛赫智能控股股东、实际控制人为李泽晨。截至招股说明书签署日，李泽晨直接持有发行人23.69%的股权，同时通过赛舜投资间接控制发行人9.47%的股权，并通过一致行动人间接控制发行人10.28%的股权，合计控制发行人43.45%股份。

赛赫智能原拟在上交所科创板上市，拟公开发行股份总数不超过1641.00万股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。赛赫智能原拟募集资金3.52亿元，分别用于赛赫智能设备顾村生产基地建设项目、上海总部研发中心建设项目、偿还银行贷款项目。

上市委现场问询问题

1. 请发行人代表说明是否已向合肥市肥东县人民政府提交关于延后发行人对爱斯伯特出资期限的申请，预计何时可以获得肥东县人民政府的相关批复，是否存在实质性障碍。若无法及时获得上述批复，发行人是否面临丧失对爱斯伯特控制权的风险，以及是否对发行人的经营业绩构成重大不利影响？请保荐代表人发表明确意见。

2. 请发行人代表说明发行人与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果发行人无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。

3. 请发行人代表说明如果其未能按时支付与收购Expert相关或有对价的违约责任和法律后果，以及如果CMBC并购贷款未能按时偿还，CMBC行使股份质押权的法律后果，是否存在发行人丧失对相关境外子公司控制权的风险，进而对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

4. 请发行人代表说明在《招股说明书》中，对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露的原因，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。

5. 请保荐代表人说明对发行人研发费用归集方面的核查情况，发行人研发投入占比是否符合科创板上市条件，相关信息披露事项是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求。

除现在问询问题外，赛赫智能还存在以下问题：

头顶3.33亿商誉

截至2020年末，赛赫智能商誉账面价值高达3.33亿元。

对于公司账上巨额商誉的原因，赛赫智能表示，主要系公司2017年以来收购美国IWT和英国Expert所产生，截至2020年末两公司商誉账面价值分别为3961.45万元和2.93亿元。

据了解，Expert和IWT 2020年占赛赫智能营业收入比例分别为70.36%、14.59%，Expert是赛赫智能轻量化车身业务、总装装配业务核心技术主要来源，经营业绩对其存在一定的依赖。

从赛赫智能近年来的商誉数值来看，公司2020年一季度才计提了一笔商誉减值。

数据显示，2017-2019年以及2020年一季度，赛赫智能账上商誉净值分别为5223.31万元、3.46亿元、3.46亿元和3.33亿元，占总资产的比重分别为10.64%、26.11% 、25.77%和24.92% 。

赛赫智能表示，在境外疫情影响较大的情况下，公司2020年对IWT、Expert进行商誉减值测试，一季度对IWT计提商誉减值1392.79万元。

商誉一直被认为是绞杀公司业绩的头号“杀手”，IPO企业账上存大额商誉的现象更是监管层关注的重点，公司要警惕巨额商誉减值侵蚀公司业绩。

赛赫智能也提示风险称，Expert、IWT注册地所在的英国、美国地区是受新冠疫情影响最重地区之一，若新冠疫情无法有效控制，Expert、IWT将存在进一步商誉减值的风险。

原保荐代表被出具监管警示 原始取得发明专利仅3项

赛赫智能2019年IPO申报时，保荐机构是国元证券，4月21日晚上，上交所公布一份监管措施决定书，对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示。

上交所决定书显示：国元证券作为科创板IPO申报企业赛赫智能设备（上海）股份有限公司的保荐机构，委派的保代黄斌、方书品，存在以下保荐职责履行不到位的情形：

（1）对收入确认相关事项核查不到位；

（2）对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位；

（3）对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范。上交所决定对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示。

赛赫智能此次IPO更换保荐机构为国信证券，更换后不知是否杜绝了上述问题。

根据招股书信息显示，赛赫智能共有发明专利14项，其中仅有3项发明专利是原始取得，其他11项发明专利全是继受取得。赛赫智能是否存在突击购买专利的情形？科创属性是否达标？这些问题或许都是赛赫智能本次被否的隐患所在。

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