证监会对新宙邦、传音控股等13家企业出具补充材料要求

  文/梧桐兄弟

  近日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年4月20日——2026年4月24日）、（2026年4月13日——2026年4月17日），对维达力、征祥医药、爷爷的农场、英可斯、誉研堂、邦顺制药、新宙邦、芳拓生物、传音控股、天地和兴、舜宇智行、比格餐饮、中科闻歌这13家企业出具补充材料要求。

  其中，就芳拓生物，补充材料要求关注到：请说明（1）发行人持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

  请说明认定发行人无控股股东及实际控制人的原因及合理性。结合奥博资本和 Creacion 可实际控制表决权及对公司决策重大影响情况说明未认定其为实际控制人的原因及合理性。

  就比格餐饮，补充材料要求关注到：股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

  就维达力，补充材料要求关注到：关于股权变动，（1）请说明BCPE Baymax与阳光人寿股份转让交割情况；（2）请你公司说明历史上是否存在股份代持情形；（3）请你公司就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

  就爷爷的农场，补充材料要求关注到：你公司持有排污许可证，请说明所属行业是否属于“高耗能”“高排放”行业，是否存在“高耗能”“高排放”项目并提供相关依据。

  就誉研堂，补充材料要求关注到：你公司多家下属公司持有互联网药品信息服务资格证书，请详细说明你公司及下属公司经营范围及实际业务涉及的限制或禁止外商投资领域情况，本次发行上市及“全流通”后外资持股比例及具体计算方式,是否持续符合外商投资准入要求。

  就新宙邦，补充材料要求关注到：已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

  就传音控股，补充材料要求关注到：请说明发行人及下属公司未完结重大诉讼、仲裁案件的具体情况，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

  境外发行上市备案补充材料要求

  （2026年4月20日——2026年4月24日）

  国际司共对6家企业出具补充材料要求，具体如下：

  一、维达力  

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、关于股权变动：（1）请说明BCPE Baymax与阳光人寿股份转让交割情况；（2）请你公司说明历史上是否存在股份代持情形；（3）请你公司就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

  2、请说明你公司持股5%以上的股东向上穿透后的境内主体的基本信息，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

  3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对你公司外部人员参与员工持股计划进行核查，并就员工持股计划的实施是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

  4、请说明你公司及下属公司未足额缴纳社会保险、住房公积金的具体情况，以及受行政处罚后的整改情况，是否构成重大违法违规，是否对你公司日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。

  5、关于本次发上市：（1）请说明全额行使超额配售权后的募集资金量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  二、征祥医药

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、关于股权变动：（1）请你公司就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明南京征祥济万激励份额工商登记手续的办理进展。

  2、请就员工持股计划的实施是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  3、关于本次发行上市：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因；（2）请说明你公司股份拆分的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（3）请说明全额行使超额配股权后的预计募集资金量。

  4、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  三、爷爷的农场

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（2）你公司历史沿革中是否存在股权代持情况；（3）主要境内运营实体历次股权变动合法合规的结论性意见。

  2、请说明：你公司经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外商投资禁止或限制领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

  3、你公司持有排污许可证，请说明所属行业是否属于“高耗能”“高排放”行业，是否存在“高耗能”“高排放”项目并提供相关依据。

  四、英可斯

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见；（4）你公司变更注册地的原因。

  2、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，股东之间是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。

  3、请补充说明你公司为开展主营业务所拥有的相关资源及资质情况。

  五、誉研堂

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

  2、你公司多家下属公司持有互联网药品信息服务资格证书，请详细说明你公司及下属公司经营范围及实际业务涉及的限制或禁止外商投资领域情况，本次发行上市及“全流通”后外资持股比例及具体计算方式,是否持续符合外商投资准入要求。

  3、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  六、邦顺制药

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

  2、请补充说明：（1）国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况；（2）请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据其合理性，是否存在利益输送。

  3、请补充说明你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

  4、请核查并说明公司产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

  5、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  境外发行上市备案补充材料要求

  （2026年4月13日——2026年4月17日）

  国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：

  一、新宙邦  

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、全部境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

  2、已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

  二、芳拓生物

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请说明：（1）发行人持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

  2、请说明认定发行人无控股股东及实际控制人的原因及合理性。结合奥博资本和 Creacion 可实际控制表决权及对公司决策重大影响情况说明未认定其为实际控制人的原因及合理性。

  3、请说明持股5%以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例应当合并计算，超过5%的应当按照 5%以上股东穿透核查。

  4、请说明发行人股权激励人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东，董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  5、请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况，主要境内运营实体及其子公司的经营范围是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域。

  6、请说明：（1）列表说明发行人及其子公司员工数量，其中核心技术人员的人数及占比情况；（2）公司离职人员较多的原因，离职人员中核心技术人员占比情况，是否对本次发行上市造成重大不利影响；（3）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

  三、传音控股

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请说明发行人及所有下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

  2、请说明发行人所有境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

  3、发行人及下属公司经营范围包含“互联网信息咨询服务”“物业管理”及“广告设计、代理”“广告制作”“广告发布”，请说明是否实际从事相关业务，是否已取得必要的资质许可。

  4、请说明发行人及下属公司未完结重大诉讼、仲裁案件的具体情况，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

  5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明控股股东实收资本、注册地及主营业务与发行人主营业务的关系。

  四、天地和兴

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见；（3）你公司历史沿革中是否存在股权代持，如存在，请详细说明。

  2、请补充说明：（1）提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据及是否公允，股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确結论性意见；（2）股东问关联关系及合计持股比例。

  3、请补充说明：（1）你公司是否存在首发备案前制定，准备在上市后实施的期权激励计划或员工持股计划，如有，请详细说明情况；（2）你公司员工持股平台天津兴远和天津兴辉均存在未投予的份额，请予以处置。

  4、请补充说明你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

  5、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  五、舜宇智行

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请补充说明你公司最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

  2、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

  3、请补充说明你公司所涉及大模型开发、处理算法具体情况，是否完成主管部门备案程序。

  4、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

  5、请补充说明你公司报告期内向母公司采购的具体情况，该等关联交易的定价是否公允，是否存在利益输送的情形，并提供论证依据。

  六、比格餐饮

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

  2、关于境内运营实体，请说明（1）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明是否存在对发行人财务状况、业务运营造成重大不利影响或者构成本次发行上市实质障碍的重大诉讼、仲裁案件；（2）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

  3、备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形的，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。

  七、中科闻歌（已备案）

  请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

  1、请说明你公司历次股权变动涉及国有资产评估及备案手续等程序合规性的结论性意见，并说明国有股东办理国有股标识进展情况。

  2、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常、利益输送等情形。

  3、请说明在行使超额配售权的情况下，本次发行上市后是否存在可能影响控制权的情形。

  4、请说明你公司及下属公司经营范围涉及互联网信息服务、基础电信业务、增值电信业务、网络文化经营、互联网文化活动、文艺创作、组织文化艺术交流活动、广播电视节目制作、文化艺术经纪代理、广告设计代理及发布、图文设计制作、健康咨询等业务的具体情况，是否实际开展并取得必要的资质许可，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

  5、请说明你公司注销下属公司贵州新华数智科技有限公司的原因、进展及合规性，注销后是否对你公司业务构成重大不利影响。

  6、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施，同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

  7、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。